KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA I RIZZO GROUP AB
Aktieägarna i Rizzo Group AB, org. nr 556540-1493 ("Rizzo Group" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma måndagen den 5 december 2022.
Styrelsen har i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post för stämman.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 25 november 2022,
- dels senast fredagen den 2 december 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 25 november 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 29 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rizzogroup.se). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Rizzo Group AB, att. Jonas Stille, Box 24085, 104 50 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär måste vara Rizzo Group tillhanda senast fredagen den 2 december 2022.
Villkor och anvisningar för poströsten framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Ombud m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida (www.rizzogroup.se). Om fullmakten utfördas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år).
Förslag till dagordning
- Öppnande av bolagsstämman samt val av ordförande;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordning;
- Val av en eller två justeringsmän;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen;
- Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare;
- Bolagsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Tommy Jacobson väljs till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.
Godkännande av dagordning (punkt 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsperson jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Lars Thorén (VD i Varenne AB) väljs som justeringsperson eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Lars Thorén är varken anställd eller styrelseledamot i Bolaget. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.
Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 7)
Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till - 87 666 466 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 8 346 924,112782 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.
Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare
Styrelsen för diskussioner med befintliga aktieägare och externa finansiärer om tillförande av nytt kapital i syfte att återställa Bolagets egna kapital. Till dessa diskussioner hör de som förs med Sajaco Nordic Holding AB, inom ramen för den avsiktsförklaring som Bolaget tidigare kommunicerat att man ingått.
Styrelsen har förhoppningar om att ovanstående åtgärder möjliggör att Bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att bolagsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.
Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.
Styrelsen föreslår i andra hand likvidation
Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra han att bolagstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.
Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju till tolv månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrseln har inget förslag till likvidator.
Handlingar
Kallelsen, formulär för poströstning och fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.rizzogroup.se) och på Bolagets kontor med adress Linnégatan 89 C, 118 60 Stockholm. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
Antal aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 139 115 401, varav 30 aktier av serie A, 139 047 563 aktier av serie B och 67 808 aktier av serie C. Varje aktie av serie A har tio (10) röster, varje aktie av serie B en (1) röst och varje aktie av serie C en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 139 115 671. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före den extra bolagsstämman, dvs senast fredagen den 25 november 2022, till Rizzo Group AB, att. Jonas Stille, Box 24085, 104 50 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.rizzogroup.se) och på Bolagets kontor med adress Linnégatan 89 C, 118 60 Stockholm senast onsdagen den 30 november 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
******
Stockholm i november 2022
Rizzo Group AB
Styrelsen
