Kallelse till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma, i Eurocine Vaccines AB

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB, org.nr 556566-4298, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) måndagen den 18 mars 2024 klockan 11.00 på adress Nanna Svarts väg 4, 171 65 Solna.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 mars 2024, och
• anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 12 mars 2024 skriftligen till Eurocine Vaccines AB, Nanna Svartz Väg 4, 171 65 Solna. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier  

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 8 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 12 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.  

Ombud m.m.   

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.eurocine-vaccines.com/investors och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.  

Antalet aktier och röster  

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 191 908 875 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.   

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Godkännande av dagordning;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen;
8. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare;
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Pär Thuresson, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället utser, väljs till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Hans Arwidsson, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället utser, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 8)

Styrelsen för Bolaget har den 31 januari 2024 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.

Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till 1 048 088 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 2 779 184,798044 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Styrelsen föreslår att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Skälet är att styrelsen är av uppfattningen att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift. Styrelsen föreslår att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Skälet är att styrelsen är av uppfattningen att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift. Styrelsen anser att det finns goda förutsättningar att återställa det egna kapitalet i Bolaget genom att i första hand söka genomföra ett omvänt förvärv med lämpligt bolag som har en målsättning att bli publikt listat, alternativt genom ytterligare finansiering i form av företrädesemission eller riktad emission till sonderade och utvalda investerare med intresse att fortsatt understödja Bolaget finansiellt.   

Styrelsen har förhoppningar om att ovanstående åtgärder ska möjliggöra att Bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att bolagsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att bolagstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju till tolv månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrseln har inget förslag till likvidator. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar kan på förhand sändas per post till Eurocine Vaccines AB, Nanna Svartz Väg 4, 171 65 Solna eller skickas per e-post till [email protected].

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på Bolagets hemsida (www.eurocine-vaccines.com) senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, ev. anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.