KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA I RIZZO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Rizzo Group AB (publ), org.nr 556540–1493 ("Rizzo Group" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma måndagen den 21 februari 2022 klockan 15:00 i Rizzo Groups lokaler på Linnégatan 89 C i Stockholm.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning. I syfte att motverka smittspridningen av Covid-19 rekommenderar styrelsen att så många aktieägare som möjligt väljer att utöva sin rösträtt genom poströstning.

DELTAGANDE M.M.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 11 februari 2022, och
• dels senast tisdag den 15 februari 2022, anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt genom att avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning".

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 15 februari 2022 anmäla detta till Bolaget per post till Rizzo Group AB (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt antal biträden. Aktieägare som är juridisk person ska bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

Aktieägare som deltar i stämman genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten ska sändas till Bolaget per post eller e-post enligt ovanstående adresser. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.rizzogroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.rizzogroup.se. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast tisdag den 15 februari 2022. Poströstningsformuläret kan skickas med post till Rizzo Group AB (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm eller via e-post till [email protected].

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 11 februari 2022. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 15 februari 2022 kommer dock att beaktas vid framställning av aktieboken.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 130 513 574, varav 30 aktier av serie A, 130 445 736 aktier av serie B och 67 808 aktier av serie C. Varje aktie av serie A har tio (10) röster, varje aktie av serie B en (1) röst och varje aktie av serie C en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 130 513 844. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av den andra kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
7. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
   1. Styrelsens primära förslag – konstaterande av att aktiekapitalet har återställts och förslag om fortsatt drift
   2. Styrelsens alternativa förslag – likvidation
8. Bolagsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Anna Berntorp till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att stämman godkänner förslaget till dagordning.

Punkt 5 – Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Punkt 7 – Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Eftersom Bolaget den 23 juni 2021 höll en extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma där beslut fattades om att driva verksamheten vidare är Bolaget skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader därefter hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska fråga om Bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller träda i likvidation prövas på nytt.

Punkt 7 a - Styrelsens primära förslag – konstaterande av att aktiekapitalet har återställts och förslag om fortsatt drift

Styrelsen i Bolaget kommer att inför den andra kontrollstämman upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen samt inhämtat ett yttrande från Bolagets revisor över granskningen av kontrollbalansräkningen. Kontrollbalansräkningen såväl som revisorns yttrande över densamma kommer att läggas fram på stämman samt finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats.

Bolaget har sedan den första kontrollstämman vidtagit följande åtgärder i syfte att återställa det egna kapitalet. Inom ramen för Bolagets företagsrekonstruktion har ett ackordsförslag upprättats och tillställts samtliga oprioriterade borgenärer med fordringar per rekonstruktionsdagen den 23 mars 2021. Den 24 januari 2022 fastställde Stockholms tingsrätt det av Bolaget framlagda ackordsförslaget, vilket innebar att Bolagets ackordsborgenärer erbjöds betalning för hela fordringsbeloppet upp till 2 000 kr samt betalning av 25 procent av överskjutande belopp. Stockholms tingsrätts beslut kommer att vinna laga kraft den 14 februari 2022, varpå företagsrekonstruktionen avslutas, förutsatt att beslutet inte överklagas dessförinnan. Bolaget har därtill genomfört nedskrivning av aktiekapitalet i dotterbolaget Rizzo International, återföring av tidigare genomförda nedskrivningar i dotterbolaget Morris AS,  riktade nyemissioner till Global Corporate Finance Inc samt kvittningsemission till Archelio Capital AG.

Med hänsyn till Bolagets resultatutveckling under perioden sedan den första kontrollstämman den 23 juni 2021 är det, med beaktande av ovanstående åtgärder, styrelsens bedömning att den kontrollbalansräkning som läggs fram på stämman kommer att utvisa att Bolagets egna kapital är till fullo återställt och överstiger det registrerade aktiekapitalet om 7 830 815 kronor. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att kontrollbalansräkningen visar att Bolagets egna kapital är till fullo återställt, fortsatt drift av Bolagets verksamhet utan likvidation. Det är styrelsens bedömning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift av Bolaget i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.

Punkt 7 b - Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare, enligt aktiebolagslagen, skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att presenteras för bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska träda i likvidation.

Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring första halvåret av 2023. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

ÖVRIG INFORMATION

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar vid bolagsstämman enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Handlingar

Kallelsen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.rizzogroup.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * * *

Stockholm i januari 2022

Rizzo Group AB (publ)

Styrelsen