Kallelse till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma i Dome Energy AB (publ)
Aktieägarna i Dome Energy AB (publ), org.nr 556533–0189 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma (”Extrastämman”) tisdagen den 22 februari 2022 kl. 14.00 i Partner Fondkommission AB:s lokaler på Smålandsgatan 10 i Stockholm.
Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19
Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. Vid tidpunkten för denna kallelses avgivande har FHM meddelat att samtliga restriktioner avseende allmänna sammankomster inomhus med anledning av covid-19 upphör 9 februari varvid stämman kan hållas utan begränsningar utom att iaktta allmän uppmärksamhet och gott omdöme.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 14 februari 2022, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 21 februari 2022.
Anmälan ska ske skriftligen till Dome Energy AB, ”Extrastämma”, c/o BTR accounting and payroll services AB, Grev Turegatan 21, 114 38 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till Richard Bagge på [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis (avser endast icke svensk juridisk person) och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 14 februari 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis (avser endast icke svensk juridisk person) eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.domeenergy.com.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 849 493 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Föreslagen dagordning:
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller flera protokolljusterare;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR2) samt revisorns yttrande över KBR2;
- Beslut om Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
- Val av ny styrelseledamot och dennes arvode
- Avslutande av stämman.
Förslag till beslut:
Val av ordförande (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Richard Bagge utses till ordförande vid stämman.
Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR2) samt revisorns yttrande över KBR2 (punkt 6)
Styrelsen har den 2021-11-30 låtit upprätta kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) med Bolagets revisors yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen är bilagd kallelsen. Den 23 juni 2021 hölls en första kontrollstämma som utvisade att aktiekapitalet var förbrukat. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens primära förslag om fortsatt drift, med åläggande att kalla till en andra kontrollstämma inom 8 månader för att ånyo ta ställning till frågan om fortsatt drift. Kontrollbalansräkningen KBR2 utvisar att Bolagets egna kapital överstiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Revisorn har avgivit skriftligt yttrande över KBR2 med innebörd att inget framkommit som tyder på att KBR2 inte uppfyller aktiebolagslagens krav. Se bilaga till denna kallelse.
Beslut om Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 7)
Om Bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet ska stämman pröva om Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare.
Styrelsen lämnar följande förslag:
Styrelsens primära förslag - fortsatt drift
Styrelsen föreslår att bedriva verksamheten vidare. Den 14 januari 2022 beslutades om två emissioner. Den ena är ett konvertibelt lån om 2 700 000 kronor och det andra är en kvittningsemission om 5 435 728 kronor som sammantaget tillför Bolaget 8 135 528 kronor varav 7 850 785 kronor tillförs överkursfonden vid full konvertering. Noteras bör att Bolaget har rätt att begära full konvertering av det konvertibla lånet vid var tidpunkt. Kontrollbalansräkningen utvisar att det egna kapitalet efter detta uppgår till 483 989 kronor och aktiekapitalet till 853 964,51 kronor, således mer än hälften av aktiekapitalet.
Styrelsen sekundära förslag - likvidation
Styrelsen är, trots att det primära förslaget är att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. Med anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att stämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare, i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska träda i likvidation.
Skälet för styrelsens sekundära förslag skulle vara om Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen som framläggs på stämman. Skulle stämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av Bolagets återstående tillgångar, om några, beräknas att ske under 2022. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Val av styrelseledamot (punkt 8)
Antalet styrelseledamöter är fyra enligt beslut på årsstämman 2021. I januari 2022 avgick styrelseledamoten Petter Hagland av personliga skäl varvid antalet styrelseledamöter uppgår till tre. Aktieägaren Jan Lorensson föreslår att för tiden intill nästkommande årsstämma nyvälja Peter Cedergren som styrelseledamot med det årsarvode som beslutades på årsstämman 23 juni 2021.
Cedergren är 47 år och har varit verksam i hotell- och restaurangbranschen i sitt yrkesliv. Han är ägare till Carlia Hotell och till ett par restauranter och andra mindre bolag i Uddevalla.
Förslag till val av ny styrelseledamot förutsätter att stämman beslutar i enlighet med styrelsens primära förslag i punkt 7.
Upplysningar på extra bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållande av handlingar
Kontrollbalansräkning och revisorns yttrande däröver samt styrelsens fullständiga förslag till beslut med fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Dome Energy AB (publ), c/o BTR accounting and payroll services AB, Grev Turegatan 21, 114 38 Stockholm senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm februari 2022
Dome Energy AB (publ)
STYRELSEN
Kontaktperson:
Håkan Gustafsson, styrelseordförande
Tel: +46702600035
E-mail: hakan.gustafsson99@telia.com
Om Dome Energy
Dome Energy är ett oberoende bolag listad på Nasdaq First North i Sverige (Kortnamn: DOME). Mangold Fondkommission, tel +46 8 503 01 550, är Bolagets Certified Adviser. Huvudkontoret ligger i Stockholm. För mer information besök www.domeenergy.com.