KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA PLEXIAN AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA PLEXIAN AB (PUBL)

Aktieägarna i Plexian AB (publ), org.nr 559109-0559 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 november 2022 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 november 2022,
  
  
• dels senast den 24 november 2022, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö, eller via e-post, [email protected]. Anmälan via e-post ska bekräftas av Bolaget. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 24 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.plexian.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om företrädesemission av units
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per-Ola Rosenqvist väljs till ordförande på stämman. 

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

§ 4

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 högst 20 000 000 kronor.	Aktiekapitalet skall utgöra lägst 13 500 000 kronor och högst 54 000 000 kronor.

§ 5

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Antalet aktier lägst vara 15 000 000 och högst 60 000 000.	Antalet aktier ska lägst vara 90 000 000 och högst 360 000 000.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapital enligt punkt 8 nedan och företrädesemission enligt punkt 9 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 4 804 785,8015540 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 9 827 974,50 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 3 931 189,80 kronor och aktiens kvotvärde ändras från ca 0,33 kronor till 0,15 kronor. 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan och om företrädesemissionen enligt punkt 9 nedan.

Punkt 9 - Beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 65 519 830 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO 3, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 3.
   
   
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 9 827 974,50 kronor genom emission av högst 65 519 830 aktier. Högst 65 519 830 teckningsoptioner av serie TO 3 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 9 827 974,50 kronor.
   
   
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 7 december 2022 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
   
   
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till fem (5) uniträtter. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
   
   
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissions högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   a) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   b) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   c) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   
6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 9 december 2022 till och med den 23 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
   
   
7. Teckningskursen ska vara 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
   
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
   
   
9. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på särskild teckningslista samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 9 december 2022 till och med den 23 december 2022. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
   
   
10. Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av 10 handelsdagar som slutar den 27 januari 2023 (inklusive 27 januari 2023), dock lägst kvotvärdet och högst 1 krona per aktie. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 kan ske under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 15 februari 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, som kommer laddas upp till Bolagets hemsida i god tid innan stämman.
    
    
11. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan och minskning av aktiekapital enligt punkt 8 ovan. 

Punkt 10 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser ("Garanterna") för att säkerställa den företrädesmissionen av units som styrelsen föreslår att stämman beslutar om enligt ovan ("Företrädesemissionen"), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 3.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna. Teckningskursen i den eventuella emissionen till Garanterna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen. 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan, minskning av aktiekapital enligt punkt 8 ovan och företrädesemission av units enligt punkt 9 ovan.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. 

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö samt på Bolagets hemsida (www.plexian.se) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Staffan Mattson, CEO, Plexian AB (publ)
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Plexian Kallelse till extra bolagsstamma.pdf

Om Plexian AB (publ)

Plexian är ett fintech-bolag med kunden i fokus. Affärsmodellen bygger på att konvertera redan existerande medlemmar hos partners med stora medlemsdatabaser till användare av det egenutvecklade betalkortet Edge VISA. Kortet erbjuds i både virtuell och fysisk form och möjliggör datainsamling baserad på äkta transaktionsdata. För att maximera aktiveringen av betalfunktionen har Plexian överenskommelser med återförsäljare om specifika erbjudanden kopplat till Edge. Plexian grundades 2017 i Malmö. För mer information, se www.plexian.se 

_____________________________

Malmö i oktober 2022
Plexian AB (publ)
Styrelsen