KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZIGNSEC AB (PUBL)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 28 juni 2021, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 17 juni 2021, och
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 25 juni 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarade behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta på stämman – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den andra bankdagen efter den 17 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSNING

Poströstningsförfarande

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.  

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida https://www.zignsec.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 25 juni 2021. Formuläret kan skickas med post till ZignSec AB, Solna Torg 19, 171 45 Solna, Sverige eller per e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Poströstning genom ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.zignsec.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning för stämman:

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 10 juni 2021 om nyemission av högst 57 142 aktier. Aktiekapitalet kan till följd av nyemissionen komma att ökas med högst 2 264,55 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets styrelseledamöter Marie-Louise Gefwert och Eric Wallin.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att möjliggöra en investering från Marie-Louise Gefwert och Eric Wallin och därmed uppnå en ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare.
3. Varje aktie ska emitteras till en kurs om 21 kronor per aktie. Priset motsvarar ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande, varför Bolagets styrelse bedömer att priset återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
4. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier ska ske på dagen för emissionsbeslutet.
6. Betalning av tecknade aktier ska ske senast två dagar efter att bolagsstämma i Bolaget godkänt nyemissionen.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler. Detta bemyndigande ska ersätta det bemyndigande som aktieägarna beslutade om vid årsstämman den 26 maj 2021.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Emissioner utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske i sådan utsträckning som är tillåten enligt gällande bolagsordning, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.

Det totala antalet aktier som omfattas av emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får efter emissionerna motsvara en sammanlagd utspädning om högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman den 28 juni 2021 inklusive de 4 109 094 aktier som Bolaget avser att emittera i form av vederlagsaktier till säljarna av Web Shield Ltd.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 18 juni 2021, till Bolagets adress ZignSec AB, Solna Torg 19, 171 45 Solna, Sverige eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.zignsec.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 23 juni 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 998 341. Ytterligare 6 666 667 aktier är föremål för registrering. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Handlingar

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår i sin helhet av kallelsen.

____________________

Stockholm i juni 2021
ZignSec AB (publ)
Styrelsen