KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZENERGY AB (PUBL)

Zenergy AB (publ), org.nr 556796-2260, (”Bolaget”) håller extra bolagsstämma den 30 oktober 2024 kl. 14.00 på Gustavslundsvägen 151 C, 167 51 i Bromma.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

(i)      vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 22 oktober 2024, och

(ii)    anmäla sig till stämman senast den 24 oktober 2024.

Anmälan görs per post till Zenergy AB, Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, eller per e-post, [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 22 oktober 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 24 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmakter

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet medta skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.zenergy.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om sammanläggning av aktier
10. Val av styrelseledamot
11. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en kontant nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 0,469 kronor genom nyemission av högst 469 B-aktier i Bolaget.
2. Teckningskursen ska vara 0,001 kronor per B-aktie (d.v.s. kvotvärdet).
3. Teckningsberättigad till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bergs Securities AB, org.nr 559071-6675.
4. Teckning av B-aktier ska ske genom betalning inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
5. De nya B-aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är kunna genomföra den planerade sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 behöver antalet B-aktier i Bolaget utjämnas till ett antal som är jämnt delbart med 500. B-aktierna kommer att användas vid den avrundning uppåt som redogörs för under punkten 9.
7. Grunden för teckningskursen, vilken är satt till B-aktiens kvotvärde, är att emissionen endast avser ett mindre antal B-aktier i syfte att uppnå ett antal B-aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 500 i syfte att genomföra sammanläggningen av B-aktier enligt punkt 9. Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässig.

B-aktier som inte används kommer att säljas av Bergs Securities AB och vinsten kommer att tillfalla Bolaget.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 och om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 9 nedan.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordning

Med anledning av den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000.	§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 2 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 2. Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Skillingaryd.	§ 2. Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

Beslutet är villkorat av att beslut om utjämningsemission enligt punkt 7 och beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 9 registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid femhundra (500) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) aktie (sammanläggning 1:500). Avstämningsdag för sammanläggningen ska vara den dag som styrelsen fastställer. Efter genomförd sammanläggning kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 6 719 493 aktier, varav 52 000 är A-aktier och 6 667 493 är B-aktier, medförande ett kvotvärde om 0,5 kronor per aktie.

En överenskommelse har träffats med aktieägaren Viggbyholms Gård Fastighets AB om att denne genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars innehav av B-aktier inte är jämnt delbart med femhundra (500) så många B-aktier att deras innehav av B-aktier blir jämnt delbart med femhundra (500), så kallad avrundning uppåt. Sådana B-aktier erhåller aktieägarna vederlagsfritt. Utbyte av B-aktier samt tillskjutande av B-aktier på så sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.

Beslutet är villkorat av att Viggbyholms Gård Fastighets AB inför sammanläggningen tillskjuter B‑aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med femhundra (500). Beslutet är vidare villkorat av att beslut om utjämningsemissionen enligt punkt 7 och beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 registreras hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamot

Styrelseledamoten Henrik Häggkvist har meddelat sitt utträde ur styrelsen för att istället arbeta operativt inom Bolaget. För att fylla den uppkomna vakansen föreslår Viggbyholms Gård Fastighets AB att bolagsstämman beslutar om nyval av Sebastian Gustafson som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Sebastian Gustafson är styrelseledamot i BVY i Skåne AB, Svartebo AB, ViLu Förvaltning AB, Fastighets AB Luthagenbo, Karteschen Fastighets AB, CAG Fastighetsutveckling AB, Vältöjan Fastigheter F AB, och i Svensk Borätt AB.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.zenergy.se, i minst tre veckor före stämman. Handlingarna kommer också sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________________________

Skillingaryd i september 2024

Zenergy AB (publ)

Styrelsen