KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZENERGY AB (PUBL)

Zenergy AB (publ), org.nr 556796-2260, (”Bolaget”) håller extra bolagsstämma den 25 mars 2024
kl. 13.00 på Quality Hotel Match, Brånebacken 4, 553 15 Jönköping.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 15 mars 2024, och
2. anmäla sig till stämman senast den 19 mars 2024. Anmälan görs per post till Zenergy AB, Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, eller per e-post, [email protected].

I anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörig­hetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bola­gets hemsida, www.zenergy.se, och på Bolagets kontor på Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd minst två veckor innan bolagsstämman samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om emissionsbemyndigande
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 250 438 916 aktier utestående i Bolaget. Under punkten 8 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Under punkten 9 på samma dagordning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Lämplig ändring av gränserna för antalet aktier är beroende av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående alternativa förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C eller Alternativ D baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen och förändring av kvotvärde, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier i Bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen enligt punkten 8 samt nya kvotvärdet per aktie efter minskningsbeslutet enligt punkten 9.

Alternativ A

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 103 249 392 och högst 412 997 568.	§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.

Alternativ B

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 103 249 392 och högst 412 997 568.	§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000.

Alternativ C

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 103 249 392 och högst 412 997 568.	§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000.

Alternativ D

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 103 249 392 och högst 412 997 568.	§ 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A–D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet är villkorat av att nyemission enligt punkt 8 nedan registreras hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Den 22 februari 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 250 438 916 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor.

”Styrelsen i Zenergy AB (publ), org.nr 556796–2260, beslutar under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 32 038 007,54 SEK (varav högst 25 172 720,21 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av B-aktier och högst 6 865 287,33 SEK är hänförligt till ökning av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 250 438 916 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Varje (1) unit består av elva (11) B-aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 B. Detta innebär att högst 2 754 828 076 nya B-aktier, och högst 751 316 748 nya teckningsoptioner av serie TO2 B kan ges ut.
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen för emissionen är registrerad som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
3. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp ske, (i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units, (ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, (iii) i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 3 april 2024.
5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
7. Teckningskursen uppgår till 0,11 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptioner ges ut vederlagsfritt.
8. Varje teckningsoption av serie TO2 B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,0135 SEK per B-aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 B ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptioner under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025.
9. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.
10. För teckningsoptionerna av serie TO2 B ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 1A.
11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämnings­dag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
13. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.”

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 25 172 720,21 SEK för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 8 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med tre decimaler.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 8 på dagordningen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 22 februari 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Punkt 10 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya B-aktier, dock att sådan emission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolags­ordningen. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökad flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget kan fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nyemissionen enligt punkt 8 i dag­ordningen, samt gentemot säljarna i Bolagets förvärv av samtliga aktier i Watts 2 You AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 10 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.zenergy.se, och kommer hållas tillgängliga på Bolagets adress i minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer också sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.  

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________________________

Skillingaryd i februari 2024

Zenergy AB (publ)

STYRELSEN

KONTAKT

Zenergy AB (publ)

Martin Karlsson, VD
[email protected]

Storgatan 82, 568 32, Skillingaryd

www.zenergy.se

Zenergy är noterat på Spotlight Stock Market

Om Zenergy AB

Zenergy AB grundades 2009 och är en ledande aktör i utvecklingen av bostäder och andra byggnader baserade på modulär arkitektur. Bolagets patenterade ZIP-Element gör det möjligt att tids- och kostnadseffektivt färdigställa trivsamma bostäder och andra typer av fastigheter med hög kvalitet som uppfyller stränga EU-regelkrav inom energieffektivitet, brandsäkerhet och fuktresistens.

Denna information är sådan information som Zenergy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Spotlights regelverk. Informationen lämnades, genom Martin Karlsson försorg, för offentliggörande den 22 februari 2024 kl. 20:30 CET.