Kallelse till extra bolagsstämma i Zaplox AB (publ)

Aktieägarna i Zaplox AB (publ), org.nr 556816-4460 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 24 november 2022. Mot bakgrund av risken för den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer bolagsstämman att genomföras via förhandsröstning (sk poströstning) enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 24 november 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.
Aktieägare, som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 november 2022
• dels senast onsdagen den 23 november 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2022”) eller per e-post till adressen [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.zaplox.com, eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 23 november 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 november 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 16 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.zaplox.com.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 572 335 638. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Val av justeringsperson (punkt 4)
Styrelsen föreslår Antonia Ekenberg eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Syftet med förslaget är att kunna genomföra en minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital. Beslutet förutsätter beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt dagordningspunkt 7.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med 30 906 124,452 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt dagordningspunkt 6.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Efter genomförd minskning av aktiekapital enligt förslagen ovan kommer aktiekapitalet uppgå till 3 434 013,828 kronor fördelat på 572 335 638 aktier. Syftet med minskningen av aktiekapitalet är att anpassa Bolagets kvotvärde och åstadkomma en mer ändamålsenlig kapitalstruktur.

Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att de kan ske utan väsentlig ska för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2022”) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Zaplox kontor med adress IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund och på Bolagets webbplats www.zaplox.com senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och uppgivit sin adress.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6 och 7 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hällas tillgängliga på̊ Bolagets kontor med adress IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund samt på̊ Bolagets webbplats, www.zaplox.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också̊ utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på̊ stämman genom att de hålls tillgängliga på̊ ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i oktober 2022

Zaplox AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: [email protected]

Certified Adviser för Zaplox är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

Om Zaplox
Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse, med kontaktfri självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribution av mobila nycklar. Zaplox SaaS lösningar adderar funktionalitet till hotellets befintliga app, eller levererar en kostnadseffektiv varumärkesprofilerad app. Zaplox Kiosk hjälper hotell att erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning. Produktportföljen integreras med lås- och hotellsystem, och kan ersätta eller samexistera med nyckelkort. Zaplox grundades 2010 på IDEON Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. www.zaplox.com.