KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XPECUNIA NORDIC AB
Aktieägarna i Xpecunia Nordic AB, org.nr. 559152-3013 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 29 september 2022 kl. 16.00 i Bolagets lokaler, Taptogatan 6, bv, Stockholm.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XPECUNIA NORDIC AB
Aktieägarna i Xpecunia Nordic AB, org.nr. 559152-3013 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 29 september 2022 kl. 16.00 i Bolagets lokaler, Taptogatan 6, bv, Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska, för att ha rätt att delta i stämman, vara införd i den av Euroclear förda aktieboken på dagen för stämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd den 21 september. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan
Aktieägare ombedes anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 19 september 2022, under adress Taptogatan 6, 115 26 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst ett år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
1) Val av ordförande vid stämman
2) Upprättande och godkännande av röstlängd
3) Val av en eller två justeringsmän
4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5) Godkännande av dagordning
6) Förslag att stämman godkänner förvärvet av Creturner International AB och emitterar aktier till ägarna som innebär 16 483 516 st aktier i Xpecunia Nordic AB till kursen 3.64 kr i utbyte mot 100 % av aktierna i Creturner International AB. Förslaget är delvis en närståendetransaktion och måste godkännas av 90% av de på stämman biträdda aktierna som inte företrädes av aktieägare i Xpecunia som omfattas av närståendetransaktionen.
7) Förslag till Beslut om bemyndigande för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa bolagsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna fatta besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner får motsvara högst femtio (50) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget när bemyndigandet första gången tas i anspråk. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller med villkor enligt ovan är att Bolaget (i) ska ha möjlighet erlägga betalning för aktier i förvärvstransaktioner, samt (ii) ska kunna tillföra tillräckligt rörelsekapital för att finansiera företagsutvecklingen och (iii) att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget och/eller (iv) för att förvärva egendom.
Majoritetskrav Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
8) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
9) Stämmans avslutande
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Taptogatan 6, 115 26 Stockholm senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Stockholm i september 2022
Xpecunia Nordic AB
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Daniel Moström, VD för Xpecunia Nordic AB (publ) på 070-744 6901
eller via mail: [email protected]