Kallelse till extra bolagsstämma i XMReality

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 30 december 2024 och
• senast den 3 januari 2025 anmäla sig och antalet biträden via e-post till [email protected] eller per post till XMReality AB, ”Extra bolagsstämma”, Gränden Duvan 3, 582 22 Linköping. 

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 30 december 2024 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 3 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Den som företräder en aktieägare som är juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som visar behörig firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt och/eller registreringsbevis eller annan behörighetshandling bör skickas till bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.xmreality.com. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner 
7. Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner 

Beslutsförslag

Punkt 6 – Styrelsens förslag om riktad emission av aktier och teckningsoptioner 
Som offentliggjordes av XMReality den 11 december 2024 föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units). För emissionen föreslås följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 269 545 165 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt till en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Bolagets aktiekapital ökar med högst 2 695 451,65 kronor genom emission av högst 269 545 165 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 2 695 451,65 kronor och antalet aktier med ytterligare 269 545 165.
3. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets av aktieägare och externa investerare som anmält intresse att teckna units i bolaget. 
4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,017 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 
5. Teckning kan endast ske i units och inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning sker endast i units. Aktierna och teckningsoptionerna kommer att skiljas åt efter emissionens genomförande. 
6. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 17 januari 2025. 
7. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant senast den 17 januari 2025. Det noteras att styrelsen har möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
8. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden för teckning och betalning. 
9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under följande perioder: 1 juni – 15 juni 2025 och 1 december – 15 december 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för XMRealitys aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst 0,01 kronor och högst 0,02 kronor per aktie.
11. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av ”Villkor för XMRealitys teckningsoptioner TO2”.
12. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
13. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolaget genomförde så sent som i augusti i år en icke fulltecknad företrädesemission av aktier, vilken krävde en substantiell rabatt av teckningskursen liksom kostsamma garantiersättningar till garanter. Styrelsen bedömer att nuvarande marknadsförutsättningar inte är bättre än tidigare detta år och att bolaget därför inte kan genomföra en kapitalanskaffning för att stärka bolagets finansiella ställning i annan form på, för bolaget och dess aktieägare, mer förmånliga villkor. Ytterligare skäl som beaktats är att emissionens storlek är så pass begränsad att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Valet att genomföra riktad emission medför att en större andel av teckningslikviden kommer bolaget tillhanda. Därutöver skulle en företrädesemission ta betydligt längre tid att genomföra, vilket negativt påverkar bolagets handlingsförmåga och finansiella situation och medför en generellt högre risknivå i rådande, volatila, finansieringsmarknad.

Teckningskursen har bestämts genom förhandlingar på armlängdsavstånd mellan bolaget och investerarna och på de villkor styrelsen bedömer att emissionerna kan genomföras anpassat efter rådande marknadsläge.

Beslut enligt denna punkt 6 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 7 – Aktieägares förslag om riktad emission av aktier och teckningsoptioner
Aktieägaren Permak Holding AB föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units), på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 39 278 345 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt till en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Bolagets aktiekapital ökar med högst 392 783,45 kronor genom emission av högst 39 278 345 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 392 783,45 kronor och antalet aktier med ytterligare 39 278 345.
3. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett fåtal personer i bolagets styrelse och ledning samt deras helägda bolag, som har fordringar till följd av lämnade lån, förfallna konsult- och styrelsearvoden samt andra ersättningar.
4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,017 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 
5. Teckning kan endast ske i units och inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning sker endast i units. Aktierna och teckningsoptionerna kommer att skiljas åt efter emissionens genomförande. 
6. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 17 januari 2025. 
7. Betalning för tecknade units får erläggas genom kvittning i samband med teckning enligt separat redogörelse. Betalning kan även erläggas kontant, senast den 17 januari 2025.
8. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden för teckning och betalning. 
9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under följande perioder: 1 juni – 15 juni 2025 och 1 december – 15 december 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för XMRealitys aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst 0,01 kronor och högst 0,02 kronor per aktie.
11. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av ”Villkor för XMRealitys teckningsoptioner TO2”.
12. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
13. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. 

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att deltagande av vissa styrelseledamöter och ledningspersoner har utgjort en del av förhandlingen med de nya investerarna i den av styrelsen föreslagna emissionen, dels att det möjliggör för bolaget att omvandla skulder till eget kapital. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den av styrelsen föreslagna emissionen.

Beslut enligt denna punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens redogörelser och revisorns yttranden i enlighet med aktiebolagslagen samt fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO2, kommer att finnas på www.xmreality.com och hos bolaget på Gränden Duvan 3 i Linköping senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som så begär och uppger adress. De kommer även att läggas fram på stämman. 

Aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 619 428 793. Bolaget har inga egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

____________
Linköping i december 2024
XMReality AB (publ)
Styrelsen