Kallelse till extra bolagsstämma i XMReality

Rätt att delta och anmälan
 
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 juli 2024 och
• senast den 25 juli 2024 anmäla sig och antalet biträden via e‑post till [email protected] eller per post till Ramberg Advokater KB, ”XMRealitys extra bolagsstämma”, Att: Jenny Lind, Box 3137, 103 62 Stockholm.

Förvaltarregistrerade aktier
 För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 23 juli 2024 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 25 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Fullmakter och behörighetshandlingar
 Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Den som företräder en aktieägare som är juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som visar behörig firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt och/eller registreringsbevis eller annan behörighetshandling bör skickas till bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.xmreality.com.
 
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (a) sänkning av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) höjning av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt (d) godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Beslutsförslag
 
Punkt 6 – Beslut om (a) sänkning av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) höjning av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt (d) godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
 
Som offentliggjordes av XMReality den 28 juni 2024 har styrelsen - under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande - beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För att sänka kvotvärdet på bolagets aktier och möjliggöra genomförande av den föreslagna företrädesemissionen, föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. För att möjliggöra såväl minskningen som företrädesemissionen föreslår styrelsen vidare en sänkning respektive höjning av gränserna i bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier.
 
Beslut av stämman i enlighet med (a) – (d) nedan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
 
(a) Sänkning av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
 
För att möjliggöra genomförandet av den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt (b) nedan och för att möjliggöra genomförandet av den föreslagna företrädesemissionen enligt (c), föreslår styrelsen att gränserna i XMRealitys bolagsordning avseende aktiekapital ändras från lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor till lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor, och därmed får paragraf 4 i bolagsordningen följande lydelse:
 
”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.”
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
(b) Minskning av aktiekapitalet
 
För att sänka kvotvärdet på bolagets aktier och möjliggöra genomförandet av den föreslagna företrädesemissionen, föreslår styrelsen att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 4 199 517,24 kronor, från 5 249 396,55 kronor till 1 049 879,31 kronor. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet utan indragning av aktier innebär att aktiens kvotvärde minskas från 0,05 kronor till 0,01 kronor. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen.
 
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
 
Den föreslagna företrädesemissionen enligt (d) medför att bolagets aktiekapital ökar med högst 7 349 155,17 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra företrädesemissionen, som ökar bolagets aktiekapital med minst minskningsbeloppet, får XMReality verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Detta eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
(c) Höjning av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
För att möjliggöra genomförandet av den företrädesemission som föreslås enligt (d), föreslår styrelsen att gränserna i XMRealitys bolagsordning avseende aktiekapital ändras från lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor till lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor, och därmed får paragraf 4 i bolagsordningen följande lydelse:
 
”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås att gränserna i bolagsordningen avseende antal aktier ändras från lägst 40 000 000 aktier och högst 160 000 000 aktier till lägst 600 000 000 aktier och högst 2 400 000 000 aktier, och därmed får paragraf 5 följande lydelse:
 
”Antalet aktier ska vara lägst 600 000 000 aktier och högst 2 400 000 000 aktier.”
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
(d) Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
 
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 28 juni 2024 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor:
 
1. XMRealitys aktiekapital ska ökas med högst 7 349 155,17 kronor (vid antagande av ett kvotvärde om 0,01 kronor) genom nyemission av högst 734 915 517 aktier.
 
2. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma dem som är registrerade som aktieägare i XMReality på avstämningsdagen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller innehavaren en teckningsrätt. En teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna sju nya aktier. Avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla teckningsrätter ska vara den 2 augusti 2024.
 
3. Teckningskursen uppgår till 0,05 kronor per ny aktie.
 
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 6 augusti 2024 - 20 augusti 2024. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan även ske på teckningslista, om betalning ska ske genom kvittning.
 
5. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 6 augusti 2024 - 20 augusti 2024.
 
6. Om inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande:
 
- i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna fler nya aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som varje sådan person utnyttjat för teckning av nya aktier samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
 
- i andra hand till övriga som anmält sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har anmält att de önskar teckna samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, samt
 
- slutligen till dem som genom avtal ingått emissionsgarantiåtagande, i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
7. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast två bankdagar från den dag då avräkningsnota med instruktion om betalning avsänts till tecknaren.
 
8. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant, eller genom kvittning. Det noteras att styrelsen även har möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
 
9. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden för teckning och betalning.
 
10. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna har blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
 
11. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
 
12. Företrädesemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m m
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler, tillkomma efter utnyttjande eller konvertering, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter slutlig registrering av den föreslagna företrädesemissionen i punkt 6 (d). Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning.
 
Syftet med bemyndigandet är öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälen vara att möjliggöra för bolaget att finansiera dess verksamhet på ett snabbt och effektivt sätt, möjliggöra företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser och/eller för breddning av bolagets ägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission genomföras på marknadsmässiga villkor.
 
Därutöver får bemyndigandet användas för att emittera aktier till dem som agerat garanter i den under punkt 6 (d) föreslagna företrädesemissionen, såsom ersättning för lämnade garantiåtaganden.
 
Förslaget innebär vidare att detta bemyndigande ersätter, efter att det registrerats hos Bolagsverket, det bemyndigande som årsstämman lämnade den 27 juni 2024.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
Beslut enligt denna punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens redogörelser och revisorns yttranden i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att finnas på www.xmreality.com och hos bolaget på Gränden Duvan 3 i Linköping senast två veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som så begär och uppger adress. De kommer även att läggas fram på stämman.
 
Aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 104 987 931. Bolaget har inga egna aktier.
 
Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
____________
 
Linköping i juni 2024
XMReality AB (publ)
Styrelsen