Kallelse till extra bolagsstämma i Xintela AB (publ)

Anmälan m.m.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 18 november 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast fredagen den 25 november 2022 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.xintela.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 25 november 2022. Ifyllt formulär skickas till Xintela AB (publ), Medicon Village, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1.            Val av ordförande vid stämman
2.            Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
3.            Upprättande och godkännande av röstlängd
4.            Godkännande av dagordningen
5.            Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.            Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
7.            Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission av konvertibler
8.            Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av ny styrelseledamot
Ärende 1 – Stämmoordförande
Styrelsen föreslår att Gregory Batcheller väljs till ordförande på stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Ärende 2 – Justeringsperson
Till justeringsperson föreslås Gunnar Telhammar eller, vid dennes förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Ärende 3 - Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Ärende 6 – Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande:
Nuvarande lydelse:
4 § Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 2 670 000 kronor och högst 10 680 000 kronor.
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 89 000 000 och högst 356 000 000.
Föreslagen lydelse:
4 § Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor.
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.
Ärende 7 - Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 26 oktober 2022 om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 25 000 000 kronor genom emission av konvertibler, till följd varav bolagets aktiekapital – för det fall konvertering påkallas av konvertibelinnehavare – kan komma att öka med högst cirka 339 755,81 kronor genom utgivandet av högst 11 325 194 nya aktier. För det fall konvertering påkallas av bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 7 814 383,56 kronor genom utgivande av högst 260 479 452 nya aktier. Det konvertibla lånet löper med en årlig ränta om fem procent.
Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Flerie Invest AB med rätt och skyldighet att betala de nya konvertiblerna genom kvittning av fordran på bolaget om 25 miljoner SEK. Konvertiblerna ska emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av det konvertibla lånets nominella belopp.
För ytterligare detaljer samt information om bakgrund till och motiv för konvertibellånet, se bolagets pressmeddelande den 26 oktober 2022.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6.
Ärende 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av ny styrelseledamot
Såvitt avser punkt 8 kommer förslag till beslut presenteras inom kort.
_____________________
Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 307 573 263. Bolaget innehar inga egna aktier.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Xintela AB (publ), Medicon Village, 223 81 Lund, senast fredagen den 18 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets hemsida, www.xintela.se, senast den 23 november 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Fullständigt beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.xintela.se, och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Xintela har säte i Lund.
Lund i oktober2022
Xintela AB (publ)
Styrelsen