Kallelse till extra bolagsstämma i Xbrane Biopharma AB

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 14 februari 2024,

ii. dels senast fredagen den 16 februari 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Xbrane Biopharma AB, Att: Anette Lindqvist, Retzius väg 8, 171 65 Solna alternativt per e-post: [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 14 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 16 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget enligt anvisningar ovan senast fredagen den 16 februari 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.xbrane.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 4 322 465 kronor och högst 17 289 860 kronor till lägst 180 000 000 kronor och högst 720 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 180 000 000 kronor och högst 720 000 000 kronor."

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 19 280 707 och högst 77 122 828 stycken till lägst 820 000 000 stycken och högst 3 280 000 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 820 000 000 stycken och högst 3 280 000 000 stycken."

Det föreslås att införa en ny bestämmelse som möjliggör för styrelsen att besluta om bolagsstämma får hållas digitalt. Bolagsordningens § 9 får därmed följande lydelse:

"Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholms kommun. Styrelsen får även besluta om att stämman ska hållas digitalt i enlighet med vad som föreskrivs om enligt 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om företrädesemission av units i enlighet med punkt 7.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 22 januari 2024 om företrädesemission av lägst 794 702 450 aktier och högst 1 490 518 200 aktier samt lägst 143 046 441 teckningsoptioner och högst 268 293 276 teckningsoptioner av serie TO1 enligt följande:

De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units) om vardera 50 aktier och 9 teckningsoptioner av serie TO1.

Teckningskursen för varje unit uppgår till 11,50 kronor (motsvarande 0,23 kronor per aktie), vilket motsvarar ett belopp om totalt 342 819 186 kronor om samtliga units tecknas. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

En teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,29 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption serie TO1 ska ske under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO1 finns tillgängliga på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med lägst 178 161 212,217658 kronor och högst 334 153 404,641550 kronor. Vid utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 60 147 612,835479 kronor och antalet aktier med ytterligare högst 268 293 276 aktier.

Den som på avstämningsdagen den 26 februari 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units till teckningskursen 11,50 kronor per unit. 1 aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar aktieägare till 1 uniträtt. 1 uniträtt berättigar till teckning av 1 unit i företrädesemissionen bestående av 50 aktier och 9 teckningsoptioner av serie TO1.

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 28 februari 2024 till och med den 13 mars 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 28 februari 2024 till och med den 13 mars 2024. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande uniträtter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande units ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

För det fall en person tecknar sig för units som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

De nya aktierna, samt nya aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptioner, medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkt 6.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Bemyndigandet avser bland annat att möjliggöra för Bolaget att genomföra emissionen av units samt realisera antagen strategi och öka Bolagets rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan skälet, utöver vad som anges ovan, vara att tillförsäkra Bolaget ytterligare rörelsekapital samt att i förekommande fall kvitta ersättning till garanter i en företrädesemission.

Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 6 och punkt 8 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 29 810 364 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.xbrane.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Solna i januari 2024
Xbrane Biopharma AB
Styrelsen