Kallelse till extra bolagsstämma i Wntresearch AB
Aktieägarna i Wntresearch AB, org. nr 556738-7864, kallas härmed till extra bolagsstämma på Döbelnsgatan 64 i Stockholm, fredagen den 30 juni 2023 kl. 11.00.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 juni 2023;
- dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 26 juni 2023, per post under adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 26 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
7. Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdhs förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter.
8. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag i korthet
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 8 500 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ledande befattningshavare, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag. Bolagets styrelse beslutar om tilldelningen till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, varvid deltagare i respektive kategori som högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:
| Deltagare | Högst antal teckningsoptioner som får tecknas |
| VD | Högst 3 500 000 teckningsoptioner |
| COO och CCO | Högst 1 500 000 teckningsoptioner per deltagare |
| CFO och CTO | Högst 1 000 000 teckningsoptioner per deltagare |
3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 14 juli 2023, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Placing Corporate Finance AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering utförd av Placing Corporate Finance motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,02 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 0,26 kronor, en lösenkurs om 0,78 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,85 procent och en volatilitet om 50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 22 juni 2023 till och med den 7 juli 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 16 september 2026 till och med den 30 september 2026.
12. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
13. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
14. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 765 000 kronor.
Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 304 646 568. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 8 500 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,71 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade förändrats från – 0,23 kronor till -0,22 kronor.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har aktieägaren Lars-Erik Forsgårdh föreslagit att den extra bolagsstämman den 30 juni 2023 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 11 500 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 11 500 000 nya aktier att utges.
Om båda de föreslagna teckningsoptionsprogrammen utnyttjas fullt ut kommer totalt 20 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 6,16 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till de föreslagna teckningsoptionsprogrammen.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgavs inom ramen för den företrädesemission som slutfördes i början av 2023. Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller vidare med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Aktieägaren Lars-Eriks Forsgårdhs förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter (punkt 7)
Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdh (”Förslagsställaren”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II föreslår Förslagsställaren att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 11 500 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets styrelseledamöter i enlighet med fördelningen nedan.
| Deltagare | Högst antal teckningsoptioner som får tecknas |
| Tommy Andersson | 8 000 000 |
| Styrelseordföranden | 1 100 000 |
| Övriga styrelseledamöter (4 stycken) | 600 000 teckningsoptioner per deltagare |
Deltagare äger rätt att teckna teckningsoptioner via bolag som kontrolleras av deltagaren.
3. Förslagsställaren anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Vad särskilt gäller Tommy Andersson är det Förslagsställarens uppfattning att Tommy Anderssons unika kunskaper och erfarenheter under de kommande åren kommer att vara helt avgörande för en framgångsrik utveckling av läkemedelskandidaten Foxy-5. Av särskild vikt är att Tommy Andersson kan biträda bolaget i vetenskapliga frågor i samband med framtida partnersamtal. Förslagsställaren anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 14 juli 2023.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är styrelseledamot i bolaget.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren har rätt att teckna. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Placing Corporate Finance AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering utförd av Placing Corporate Finance motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,02 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 0,26 kronor, en lösenkurs om 0,78 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,85 procent och en volatilitet om 50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 22 juni 2023 till och med den 7 juli 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 16 september 2026 till och med den 30 september 2026.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 035 000 kronor.
Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II utges till deltagarna till marknadsvärde är det Förslagsställarens bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 304 646 568. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 11 500 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,64 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade förändrats från – 0,23 kronor till -0, 21 kronor.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 30 juni 2023 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare i bolaget. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 8 500 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 8 500 000 nya aktier att utges.
Om båda de föreslagna teckningsoptionsprogrammen utnyttjas fullt ut kommer totalt 20 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 6,16 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till de föreslagna teckningsoptionsprogrammen.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgavs inom ramen för den företrädesemission som slutfördes i början av 2023. Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller vidare med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.
Övrigt
För giltiga beslut i frågorna under punkterna 6 och 7 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund och på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med två veckor före bolagsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 304 646 568. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Malmö i juni 2023
Wntresearch AB (publ)
STYRELSEN
För vidare upplysningar:
Pernilla Sandwall, VD
Tel: +46 (0)706306519
E-post: [email protected]
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 juni 2023.
Om WntResearch
WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearchs läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Foxy-5:s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående kliniska fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.
WntResearchs säte är i Malmö och Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com
Följ WntResearch på Linked in (https://www.linkedin.com/company/wntresearch-ab/).