Kallelse till extra bolagsstämma i White Pearl Technology Group AB
Aktieägarna i White Pearl Technology Group AB kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 november 2024 kl. 09:30 i bolagets lokaler på Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm. Aktieägare som önskar delta i stämman och rösta för sina aktier måste vara registrerade i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast den 31 oktober 2024. Anmälan till stämman måste göras senast den 4 november 2024 via e-post till [email protected] eller via skriftlig korrespondens till White Pearl Technology Group AB, "Extra bolagsstämma 2024", Box 5216, 102 45 Stockholm. Det kommer att finnas möjlighet att delta i stämman på distans (via digital länk). Aktieägare som önskar delta på distans bör meddela detta i samband med sin anmälan. I de fall en representant eller fullmaktshavare deltar på stämman, måste nödvändiga fullmaktsdokument skickas till bolaget tillsammans med anmälan. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 4 november 2024, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Föreslagen dagordning
- Val av protokollförare.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Föredragning och godkännande av dagordningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen.
- Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
- Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut Bemyndigande (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen – under tiden fram till nästa årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen – att fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller med andra villkor. Styrelsen, genom detta beslut, bemyndigas att utfärda upp till 27 miljoner nya aktier av serie B (till totalt högst 53 923 974 miljoner utestående aktier) fram till nästa årsstämma. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Styrelsen, verkställande direktören eller den person styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att göra mindre justeringar av besluten under punkt 7 som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, vilket innebär en utspädningseffekt om ca 3,3 procent under förutsättning att alla teckningsoptioner utnyttjas. Som ett resultat av detta kan bolagets aktiekapital ökas med högst 19 800 SEK. Teckningsoptionerna ska ge innehavaren rätt att teckna nya aktier i bolaget. Följande villkor ska gälla för emissionen:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets ledande befattningshavare.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 29 november 2024 på en särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
- Tecknaren har rätt att teckna optioner till ett pris per option som motsvarar optionens marknadsvärde. Marknadsvärdet på optionen har fastställts av ett oberoende värderingsinstitut och beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckningspriset är preliminärt satt till 0,909 SEK per teckningsoption med ett lösenpris som ska motsvara 123 procent av priset på bolagets aktie (ca 4,5
SEK baserat på ett aktiepris om 3,65 SEK). Till den del som teckningspriset överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp tillföras den fria överkursfonden
- Betalning för tecknade optioner ska ske senast tre bankdagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 8 november 2027 till och med den 29 november 2027, eller det tidigare datum som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Nya aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Ingen överteckning eller överlåtelse av outnyttjade teckningsoptioner är tillåten.
- Syftet med emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos berörda personer. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ökat intresse för verksamheten och dess resultatutveckling, öka motivationen hos ledningen samt sträva efter att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledningen och bolagets aktieägare.
- Vid en preliminär värdering har marknadsvärdet på teckningsoptionerna fastställts till 0,909 SEK per teckningsoption. Den preliminära värderingen har utgått från att priset på bolagets aktie är 3,65 SEK (ska baseras på de senaste 10 dagarnas VWAP), en riskfri ränta om 1,67 %, en volatilitet om cirka 45
%, total utdelning om 0 SEK per aktie under perioden fram till teckningsoptionerna kan utnyttjas samt en lösenpris som ska motsvara 123 procent av priset på bolagets aktie (ca 4,5 SEK baserat på ett aktiepris om 3,65 SEK).
- De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innebär att teckningspriset och antalet aktier som teckningsoptionen berättigar till kan komma att omräknas i vissa fall, såsom vid aktiesplit eller nyemission.
Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det stöds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Styrelsen, verkställande direktören eller den person styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att göra mindre justeringar av besluten under denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget(punkt 8)
Större aktieägare, Bendflow Pty och Webbleton Holdings i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, vilket innebär en utspädningseffekt om ca 0,4 procent under förutsättning att alla teckningsoptioner utnyttjas. Som ett resultat av detta kan bolagets aktiekapital ökas med högst 2 200 SEK. Teckningsoptionerna ska ge innehavaren rätt att teckna nya aktier i bolaget. Följande villkor ska gälla för emissionen:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 29 november 2024 på en särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
- Tecknaren har rätt att teckna optioner till ett pris per option som motsvarar optionens marknadsvärde. Marknadsvärdet på optionen har fastställts av ett oberoende värderingsinstitut och beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckningspriset är preliminärt satt till 0,909 SEK per teckningsoption med ett lösenpris som ska motsvara 123 procent av priset på bolagets aktie (ca 4,5 SEK baserat på ett aktiepris om 3,65 SEK). Till den del som teckningspriset överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp tillföras den fria överkursfonden
- Betalning för tecknade optioner ska ske senast tre bankdagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget under perioden från och med den 8 november 2027 till och med den 29 november 2027, eller det tidigare datum som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Nya aktier som tecknas genom
utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Ingen överteckning eller överlåtelse av outnyttjade teckningsoptioner är tillåten.
- Syftet med emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos berörda personer. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ökat intresse för verksamheten och dess resultatutveckling, öka motivationen hos ledningen samt sträva efter att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledningen och bolagets aktieägare.
- Vid en preliminär värdering har marknadsvärdet på teckningsoptionerna fastställts till 0,909 SEK per teckningsoption. Den preliminära värderingen har utgått från att priset på bolagets aktie är 3,65 SEK (ska baseras på de senaste 10 dagarnas VWAP), en riskfri ränta om 1,67 %, en volatilitet om cirka 45
%, total utdelning om 0 SEK per aktie under perioden fram till teckningsoptionerna kan utnyttjas samt en lösenpris som ska motsvara 123 procent av priset på bolagets aktie (ca 4,5 SEK baserat på ett aktiepris om 3,65 SEK).
- De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innebär att teckningspriset och antalet aktier som teckningsoptionen berättigar till kan komma att omräknas i vissa fall, såsom vid aktiesplit eller nyemission.
Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det stöds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Styrelsen, verkställande direktören eller den person styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att göra mindre justeringar av besluten under denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav
Övrigt
Alla dokument relaterade till stämman kommer att presenteras på stämman och göras tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida, https://whitepearltech.com/, och kommer att skickas utan kostnad till aktieägare som så begär.
***
Stockholm, oktober 2024
White Pearl Technology Group AB Styrelsen