Kallelse till extra bolagsstämma i Westpay AB

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 juli 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 25 juli 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 juli 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 25 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.westpay.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier (I)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier (II)
9. Beslut om emissionsbemyndigande
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier (I)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 11 juli 2023 om en riktad emission av aktier där bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 857 143,20 kronor genom nyemission av högst 9 285 716 aktier.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en på förhand vidtalad krets om fyra investerare.

2. Teckningskursen är 0,7 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna.

3. Betalning för aktier som tecknas och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier ska ske senast den 31 juli 2023 på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning för aktier som tecknats ska erläggas kontant senast den 2 augusti 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolaget har efter noggrant övervägande beslutat att genomföra en riktad nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Detta beslut grundar sig på styrelsens bedömning att en företrädesemission skulle medföra betydande risker för Bolaget och potentiellt även för aktieägarna. Efter att ha jämfört företrädesemissionen med en riktad emission utan företrädesrätt har styrelsen dragit följande slutsatser angående företrädesemissionen: (i) Bolaget har nyligen säkrat betydande kundkontrakt och behöver akut kapital för att fortsätta sin tillväxt och en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra, vilket skulle kunna leda till att Bolaget inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot kunderna om emissionen inte slutförs snabbt, (ii) en företrädesemission skulle förlänga genomförandetiden och öka exponeringen mot marknadsrisker jämfört med en riktad emission, (iii) kapitalbehovet är relativt begränsat och att kostnaderna för en företrädesemission skulle vara betydligt högre i förhållande till det anskaffade kapitalet, (iv) en företrädesemission skulle kräva betydande garantier från en eller flera parter, vilket skulle vara tidskrävande med tanke på den rådande volatiliteten på marknaden samt medföra betydande kostnader och/eller ytterligare utspädning, beroende på typen av ersättning som ges för sådana garantier, samt (v) en företrädesemission skulle med sannolikhet behöva genomföras till en lägre teckningskurs på grund av de rabatter som nyligen har erbjudits på marknaden. En sådan låg emissionskurs skulle kunna skapa misstro hos både befintliga och nya kunder när det gäller Bolagets förmåga och värdet på de tjänster som Bolaget tillhandahåller. Baserat på ovanstående bedömer Bolagets styrelse att den riktade nyemissionen utan företrädesrätt snabbt kommer att stärka Bolagets finansiella ställning till en låg kostnad och således möjliggöra fortsatt tillväxt och framgång, vilket gagnar samtliga aktieägare. Mot bakgrund av det har styrelsen bedömt att en riktad emission utan företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och bäst för samtliga aktieägare. Styrelsen har förhandlat med flera potentiella investerare. Anledningen till att emissionen riktar sig till den specifika gruppen av aktieägare är att dessa godtog de för Bolaget bästa finansiella villkoren jämfört med andra vidtalade investerare. Styrelsen anser att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, som nämnts ovan, väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska erbjudas med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier (II)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 11 juli 2023 om en riktad emission av aktier där bolagets aktiekapital ska ökas med högst 571 428,60 kronor genom nyemission av högst 2 857 143 aktier.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Jörgen Nordlund.

1. Teckningskursen är 0,7 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna.
2. Betalning för aktier som tecknas och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

2. Teckning av aktier ska ske senast den 31 juli 2023 på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

3. Betalning för aktier som tecknats ska erläggas kontant senast den 2 augusti 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolaget har efter noggrant övervägande beslutat att genomföra en riktad nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Detta beslut grundar sig på styrelsens bedömning att en företrädesemission skulle medföra betydande risker för Bolaget och potentiellt även för aktieägarna. Efter att ha jämfört företrädesemissionen med en riktad emission utan företrädesrätt har styrelsen dragit följande slutsatser angående företrädesemissionen: (i) Bolaget har nyligen säkrat betydande kundkontrakt och behöver akut kapital för att fortsätta sin tillväxt och en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra, vilket skulle kunna leda till att Bolaget inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot kunderna om emissionen inte slutförs snabbt, (ii) en företrädesemission skulle förlänga genomförandetiden och öka exponeringen mot marknadsrisker jämfört med en riktad emission, (iii) kapitalbehovet är relativt begränsat och att kostnaderna för en företrädesemission skulle vara betydligt högre i förhållande till det anskaffade kapitalet, (iv) en företrädesemission skulle kräva betydande garantier från en eller flera parter, vilket skulle vara tidskrävande med tanke på den rådande volatiliteten på marknaden samt medföra betydande kostnader och/eller ytterligare utspädning, beroende på typen av ersättning som ges för sådana garantier, samt (v) en företrädesemission skulle med sannolikhet behöva genomföras till en lägre teckningskurs på grund av de rabatter som nyligen har erbjudits på marknaden. En sådan låg emissionskurs skulle kunna skapa misstro hos både befintliga och nya kunder när det gäller Bolagets förmåga och värdet på de tjänster som Bolaget tillhandahåller. Baserat på ovanstående bedömer Bolagets styrelse att den riktade nyemissionen utan företrädesrätt snabbt kommer att stärka Bolagets finansiella ställning till en låg kostnad och således möjliggöra fortsatt tillväxt och framgång, vilket gagnar samtliga aktieägare. Mot bakgrund av det har styrelsen bedömt att en riktad emission utan företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och bäst för samtliga aktieägare. Styrelsen har förhandlat med flera potentiella investerare. Anledningen till att emissionen riktar sig till den specifika gruppen av aktieägare är att dessa godtog de för Bolaget bästa finansiella villkoren jämfört med andra vidtalade investerare. Styrelsen anser att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, som nämnts ovan, väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska erbjudas med företrädesrätt för aktieägarna.

4. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med apportegendom eller genom kvittning.

Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse samt för att skapa flexibilitet vid eventuella kapitalanskaffningar.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Upplands Väsby i juli 2023
Westpay AB (publ)
Styrelsen