Kallelse till extra bolagsstämma i Vultus AB (publ)

Aktieägarna i Vultus AB (publ), org.nr. 559074-4313, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 20 mars 2025 kl. 11:00 på Bantorget 2 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 mars 2025, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 14 mars 2025 skriftligen till Vultus AB (publ), Bantorget 2, 222 22 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0700-019 701 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 12 mars 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 14 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vultus.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 16 264 772 stycken aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 16 264 772 stycken röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse av bolagets verksamhet
8. Avslutande av stämman

Beslutsförslag:

Val av stämmoordförande (punkt 2)

Aktieägare föreslår att Björn Lundsten utses att som stämmans ordförande leda stämman eller, vid förhinder av denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse av bolagets verksamhet (punkt 7)

Extra bolagsstämma i Vultus beslutade den 16 december 2025 att genom inkråmsöverlåtelse överlåta bolagets verksamhet till Agdir Drift AS (”Agdir”) (”Transaktionen”). Beslutet baserades på ett Letter of Intent ingånget den 24 juli 2024. Sedan parterna förhandlat om villkoren för överlåtelsen har förutsättningarna för Transaktionen ändrats utifrån det godkännande och bemyndigande styrelsen fick på extra bolagsstämma den 16 december 2024.

Av ovan anledning föreslår styrelsen stämman att, oaktat  beslutet den 16 december 2024, stämman beslutar om att godkänna det avtal om inkråmsöverlåtelse av bolagets verksamhet till Agdir som Bolaget har ingått. Avtalet är för sin giltighet villkorat av att bolagsstämman godkänner avtalet med Agdir.

Sammanfattning av Transaktionen och huvudsakliga villkor i avtalet

Transaktionen struktureras som (a) en inkråmsöverlåtelse av den pågående verksamheten och alla relevanta tillgångar i bolaget till Agdir, (b) övertagande av betalningsförpliktelse för befintligt lån om 1 500 000 SEK, och (c) en efterföljande eller samtidig finansiering av Agdir av investerare ("Finansieringen").

Parterna har förhandlat och kommit överens om en ny relativ värdering med antagande om ett värde på Agdir på 30 miljoner NOK ("Agdirs Värdering") och ett värde på Vultus verksamhet om 7,5 miljoner NOK ("Köpeskillingen").

Agdirs Värdering baseras på Bolagets ingångna investeringsåtaganden med tredje part. Omsättningen för Agdir AS uppgick 2023 till 4.5 MNOK med ett negativt resultat på 5.3 MNOK. Bolaget hade sju anställda medarbetare under 2023.

Köpeskillingen kommer att regleras genom (i) ett kontantbelopp som motsvarar de faktiska upplupna driftskostnaderna för Vultus för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 ("Kostnadsperioden"), dock under inga omständigheter överstigande 2 miljoner NOK, och ska betalas löpande över Kostnadsperioden baserat på dokumenterade kostnader ("Kontantbeloppet"), (ii.) övertagande av betalningsförpliktelse för bolagets skuld till Tigrim Capital AB om 1 500 000 SEK (”Lånet”)  och (ii) emission av stamaktier i Agdir ("Vederlagsaktier") motsvarande 4 miljoner NOK till ett pris per aktie som är ett direkt resultat av Agdirs Värdering. Värderingen efter Transaktionen, inklusive Kontantbeloppet, övertagande av Lånet och emissionen av Vederlagsaktierna, uppgår således till 37,5 MNOK.  Värderingen om 37,5 MNOK kommer att användas som pre-money värdering i syfte att genomföra Finansieringen.

För det fall Kontantbeloppet inte till fullo utbetalats, ska återstående belopp användas kvittningsvis vid nyteckning av aktier i Agdir till samma värdering som förelåg vid den senaste nyemissionen i Agdir.

Transaktionen är villkorad av att extra bolagsstämma i Vultus AB och Agdir Drift AS röstar för att godkänna det ingångna avtalet.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight

Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Vultus verksamhet och som en följd därav kan det komma att krävas en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det kvarstående bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Vultus aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Vultus aktie avnoteras.

Förslag till beslut

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna det avtal avseende Transaktionen som parterna har ingått.

Majoritetskrav

Beslutet enligt punkt 7 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med enkel majoritet.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Bantorget 2, 222 22 Lund samt på bolagets hemsida www.vultus.se senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till Vultus AB, Bantorget 2, 222 22 Lund. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vultus AB, Bantorget 2, 222 22 Lund och på www.vultus.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

För mer information om Vultus, vänligen kontakta
Per Karlsson, VD Vultus AB
Telefon: +46 (0) 700-019 701
E-post: [email protected]
Hemsida: www.vultus.se

Om Vultus AB (publ)

Vultus är ett agtech-bolag som erbjuder analyser av grödor och markförhållanden baserat på satellitdata. Genom bolagets plattformstjänst tillhandahåller Vultus beslutsunderlag för effektiva och hållbara jordbruksmetoder globalt. Vultus aktie (Ticker: VULTS) är noterad på Spotlight Stock Market. För mer information om Vultus verksamhet, besök: www.vultus.se