Kallelse till extra bolagsstämma i Vultus AB (publ)

Aktieägarna i Vultus AB (publ), org.nr. 559074-4313, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 december 2024 kl. 11:00 på Klostergatan 9 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 december 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 11 december 2024 skriftligen till Vultus AB (publ), Klostergatan 9, 222 22 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0700-019 701 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 6 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 10 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vultus.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 14 594 546 stycken aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 14 594 546 stycken röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om inkråmsöverlåtelse av bolagets verksamhet och bemyndigande till styrelsen att slutförhandla inkråmsöverlåtelseavtal
9. Avslutande av stämman

Beslutsförslag:

Val av stämmoordförande (punkt 2)

Aktieägare föreslår att Björn Lundsten utses att som stämmans ordförande leda stämman eller, vid förhinder av denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Nuvarande lydelse

§ 3 Verksamhetsföremål / Object of the company’s business

Aktiebolaget ska bedriva konsultverksamhet och rådgivning inom främst lantbruksområdet genom att dokumentera odlingsareal med hjälp av satellitanalys samt därmed förenlig verksamhet.

/ The company shall conduct consultancy and advice primarily in the agricultural area by documenting cultivation area using satellite analysis and related activities.

Förslag till ny lydelse

§ 3 Verksamhetsföremål / Object of the company’s business

Aktiebolaget ska äga och förvalta aktier samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

/ The company shall own and manage shares and conduct activities compatible therewith.

Beslut om inkråmsöverlåtelse av bolagets verksamhet och bemyndigande till styrelsen att slutförhandla inkråmsöverlåtelseavtal (punkt 8)

Som bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 11 november 2024 har Bolaget ingått ett Letter of Intent (”Avsiktsförklaring”) med Agdir Drift AS (”Agdir”) avseende en inkråmsöverlåtelse av bolagets befintliga verksamhet till Agdir (”Transaktionen”).

Sammanfattning av Transaktionen och huvudsakliga villkor

Transaktionen kommer att struktureras som (a) en inkråmsöverlåtelse av den pågående verksamheten och alla relevanta tillgångar och skulder i bolaget till Agdir och (b) en efterföljande eller samtidig finansiering av Agdir av investerare ("Finansieringen").

Parterna har förhandlat och kommit överens om en relativ värdering med antagande om ett värde på Agdir på 60 miljoner NOK ("Agdirs Värdering") och ett värde på Vultus verksamhet om 15 miljoner NOK ("Köpeskillingen").

Värderingen av Agdir baseras på Bolagets senast genomförda finansieringsrunda i april 2024 tillsammans med uppföljning av kommersiell utveckling efter densamma. Omsättningen för Agdir AS uppgick 2023 till 4.5 MNOK med ett negativt resultat på 5.3 MNOK. Bolaget hade sju anställda medarbetare under 2023.

Köpeskillingen kommer att regleras genom (i) ett kontantbelopp som motsvarar de faktiska upplupna driftskostnaderna för Vultus för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 ("Kostnadsperioden"), dock under inga omständigheter överstigande 2 miljoner NOK, och ska betalas löpande över Kostnadsperioden baserat på dokumenterade kostnader ("Kontantbeloppet"),  och (ii) emission av stamaktier i Agdir ("Vederlagsaktier") motsvarande 13 miljoner NOK till ett pris per aktie som är ett direkt resultat av Agdirs Värdering. Värderingen efter Transaktionen, inklusive Kontantbeloppet och emissionen av Vederlagsaktierna, uppgår således till 75 MNOK.  Värderingen om 75 MNOK kommer att användas som pre-money värdering i syfte att genomföra Finansieringen.

Transaktionen är bl.a. villkorad av (i) att bolagets borgenärer godkänner gäldenärsbytet, (ii) att Agdir genomfört en due diligence med tillfredsställande resultat och (iii) att extra bolagsstämman i bolaget röstar för att godkänna Transaktionen.

Förslag till beslut

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna Transaktionen på de huvudsakliga villkor som framgår ovan samt bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att slutförhandla villkoren för Transaktionen och ingå erforderliga avtal för genomförande av Transaktionen.

Majoritetskrav

Beslutet enligt punkt 7 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Klostergatan 9, 222 22 Lund samt på bolagets hemsida www.vultus.se senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund och på www.vultus.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

För mer information om Vultus, vänligen kontakta
Per Karlsson, VD Vultus AB
Telefon: +46 (0) 700-019 701
E-post: [email protected]
Hemsida: www.vultus.se

Om Vultus AB (publ)

Vultus är ett agtech-bolag som erbjuder analyser av grödor och markförhållanden baserat på satellitdata. Genom bolagets plattformstjänst tillhandahåller Vultus beslutsunderlag för effektiva och hållbara jordbruksmetoder globalt. Vultus aktie (Ticker: VULTS) är noterad på Spotlight Stock Market. För mer information om Vultus verksamhet, besök: www.vultus.se