Kallelse till extra bolagsstämma i Vultus AB

Aktieägarna i Vultus AB, org.nr. 559074–4313, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 oktober 2023 kl. 10:00 på Klostergatan 9 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 september 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 28 september 2023 skriftligen till Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 070-725 97 01 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 26 september. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 28 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vultus.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 10 344 546 stycken aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 10 344 546 stycken röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier.
8. Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier (punkt 7)

Genom den riktade emissionen ska aktiekapitalet ökas med högst 606 748,6 kronor, genom utgivandet av högst 3 033 743 aktier.
 

För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt: 

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalad investerare enligt nedan. 

Tecknare	Antal aktier
Stefan Lundgren	158 503
Peter Nilsson	129 354
John Moll	101 994
Johan Källstrand genom Accantor Holding	18 892
Tigrim AB	2 625 000
Totalt:	3 033 743

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,60 kronor, senast fyra (4) bankdagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsperioden. 
3. Sista dag för teckning av aktier är den 6 oktober 2023. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 

6. Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar att genomföra den riktade emissionen till styrelse och ledning. 

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Teckningskursen har fastställts efter förhandling mellan Tigrim, styrelsen och större aktieägare ägare. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till rådande marknadsklimat, att ingen rabatt utgår och att det betalas en premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Spotlight Stock Market.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas de riktade emissionerna till viss del bredda aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt, även genom befintliga större ägare. Styrelsen anser även att det är fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att ta in Tigrim som en ny strategisk, kapitalstark och långsiktig investerare såsom aktieägare. Det är styrelsens bedömning att Tigrim med omfattande erfarenhet av molnbaserade lösningar och sitt breda kontaktnät kan bidra med långsiktigt strategiskt värde till bolaget i dess fortsatta tillväxtresa. Vidare önskar bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i bolagets aktie och ytterligare bredda basen av kapitalstarka ägare, därav att just dessa befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen.

Ovanstående har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom de riktade emissionerna, frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för bolaget och aktieägarna på sikt.

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av aktier (punkt 8)

Genom den riktade emissionen ska aktiekapitalet ökas med högst 43 251,4 kronor, genom utgivandet av högst 216 257 aktier.

För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt: 

7. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalad investerare enligt nedan. 

Tecknare	Antal aktier
Per Karlsson (VD)	31 594
Björn Lundsten (styrelseledamot)	19 044
Per Hökfelt (styrelseordförande)	14 067
Henrik Nilsson (styrelseledamot)	151 552
Totalt	216 257

8. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,60 kronor, senast fyra (4) bankdagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsperioden. 
9. Sista dag för teckning av aktier är den 6 oktober 2023. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 
     
12. Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar att genomföra den riktade emissionen till externa investerare och bolagets tre större aktieägare. 
     
13. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
     

Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Denna emission ska ses som en del av den riktade emissionen till Tigrim och större aktieägare. De externa styrelseledamöterna tillika aktieägarna Ophir Mubarik och Atle Sjølyst-kverneland har således beslutat att föreslå ovanstående riktad emission till bolagsstämman.

Teckningskursen har fastställts efter förhandling mellan Tigrim och större aktieägare. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till rådande marknadsklimat, att ingen rabatt utgår och att det betalas en premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Spotlight Stock Market.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas de riktade emissionerna till viss del bredda aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt, även genom befintliga större ägare. Styrelsen anser även att det är fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att ta in Tigrim som en ny strategisk, kapitalstark och långsiktig investerare såsom aktieägare. Det är styrelsens bedömning att Tigrim med omfattande erfarenhet av molnbaserade lösningar och sitt breda kontaktnät kan bidra med långsiktigt strategiskt värde till bolaget i dess fortsatta tillväxtresa. Vidare önskar bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i bolagets aktie och ytterligare bredda basen av kapitalstarka ägare, därav att just dessa befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen.

Ovanstående har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom de riktade emissionerna, frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för bolaget och aktieägarna på sikt.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Klostergatan 9, 222 22 Lund samt på bolagets hemsida www.vultus.se senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).  Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund och på www.vultus.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

_____________________

Lund i september 2023

Vultus AB

STYRELSEN

För mer information om Vultus, vänligen kontakta
Per Karlsson, VD Vultus AB
Telefon: +46 (0) 70-001 97 01
E-post: [email protected]
Hemsida: www.vultus.se

About Vultus – www.vultus.se

Vultus AB is an Agritech solution provider founded 2016 in Lund, Sweden. Vultus takes hi-tech research and satellite data down to earth, offering farmers and landowners large savings and better yields through precision farming. All based on facts and solid analysis.

Providing crop-specific services for the world's farmers and landowners - 365 days a year - in all-weather types - in all parts of the world.

Vultus shares are listed on Spotlight Stock Market.