Kallelse till Extra Bolagsstämma i VibroSense Dynamics AB (publ)

Aktieägarna i VibroSense Dynamics AB (publ), org.nr 556669-2223, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 april 2024 kl. 13.00 i Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 12.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 april 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 8 april 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till VibroSense Dynamics AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 8 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.vibrosense.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens förslag

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av så kallade units, bestående av aktier av serie B (”B-aktier”) och teckningsoptioner av serie TO 3 B (”Teckningsoptioner”), med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska följande villkor gälla:

1. 1. Aktiekapitalet ökas med högst 1 738 293,20 kronor genom emission av högst 17 382 932 B-aktier. Vidare emitteras högst 17 382 932 Teckningsoptioner. En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 1 738 293,20 kronor och antalet B-aktier kan komma att öka med ytterligare högst 17 382 932 B-aktier.
   2. De nya B-aktierna och Teckningsoptionerna ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av en (1) B-aktie och en (1) Teckningsoption.
   3. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 17 april 2024 berättigar innehavaren till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
   4. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 1,50 kronor. Teckningskursen för varje B-aktie ska därmed uppgå till 1,50 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   5. Den del av teckningskursen för B-aktierna som överstiger B-aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden och den del av teckningskursen för de B-aktier som tecknas genom utnyttjande av Teckningsoptionerna som överstiger B-aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
   6. Rätten att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 17 april 2024 äger aktier i Bolaget.
   7. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:
      1. i första hand till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
      2. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
      3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.
   8. Teckningsperioden ska löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 6 maj 2024.
   9. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning senast den
      6 maj 2024. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast fyra bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
   10. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
   11. De nya B-aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende B-aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.
   12. Innehav av en (1) Teckningsoption ger innehavaren rätt att under utnyttjandeperioden som löper från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025 teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före utnyttjandeperioden inleds, dock som lägst B-aktiens kvotvärde och som högst 2,25 kronor.
   13. För Teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
   14. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 17 382 932, varav 448 840 aktier av serie A och 16 934 092 aktier av serie B, motsvarande totalt 21 422 492 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga beslut inklusive fullständiga villkor för Teckningsoptionerna, samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas ses

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Malmö i mars 2024

VibroSense Dynamics AB (publ)

Styrelsen

Kontakt
Hans Wallin, CEO VibroSense Dynamics AB
Tel: +46 40 88 026
E-post: [email protected]
www.vibrosense.com

“The new Gold Standard for reliable
detection of nerve damage”

Om VibroSense Dynamics AB (publ)
VibroSense Dynamics AB (publ) utvecklar och säljer medicintekniska produkter och tjänster för diagnostik-stöd vid nervskador i händer och fötter. Metoden går ut på att mäta och kvantifiera förmågan att känna vibrationer vid flera frekvenser. Bolagets kunder är diabetesmottagningar, företagshälsovård, sjukhus, vårdcentraler och forskare.

Vår vision är att bolagets produkter ska vara ett standardinstrument vid alla neurologiska undersökningar för att upptäcka tidiga tecken på förändringar i känseln så att patienter och deras vårdgivare kan sätta in förebyggande åtgärder som förhindrar, reducerar eller fördröjer uppkomsten av nervskador i händer och fötter.