Kallelse till extra bolagsstämma i Vestum AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VESTUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Vestum AB (publ), org.nr 556578-2496 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 17 december 2021.

Med anledning av risken för fortsatt spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 17 december 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 december 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast torsdagen den 16 december 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 9 december 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 13 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vestum.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 16 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Vestum AB (publ) att: Olle Nykvist, Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm (ange "Extra Bolagsstämma 2021 - Poströstning" i ämnesraden). Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vestum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller flera justeringspersoner

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av förslaget till dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Fastställande av antal styrelseledamöter

7. Val av nya styrelseledamöter

8. Fastställande av styrelsearvode

9. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

10. Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025

11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Per Åhlgren, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Val av en eller flera justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Olle Nykvist, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 6-8 - Fastställande av antal styrelseledamöter, val av nya styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 6 - att styrelsen, för tiden intill nästkommande årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga supplenater.

Punkt 7 - att Johannes Lien och Helena Fagraeus Lundström väljs till nya styrelseledamöter för perioden intill nästkommande årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Per Åhlgren, Johan Heijbel, Olle Nykvist och Anders Rosenqvist kvarstår som styrelseledamöter. Per Åhlgren kvarstår som styrelseordförande.

Johannes Lien är född 1977 och har en civilekonomexamen från Norges Handelshögskola. Han är grundare och idag senior advisor på Summa Equity samt för närvarande styrelseledamot i Ljusgårda AB (publ), Cretum Invest AB, Cretum AB och Cretum Management AB. Johannes har tidigare erfarenhet från bland annat Altor Equity Partners, McKinsey & Company och från styrelseuppdrag i bland annat Byggmax Group AB (publ), Lakers Group AB (publ), Sortera Holding AB och Pagero Group AB (publ). Johannes äger 1 000 000 aktier i Bolaget, privat och via bolag, och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Helena Fagraeus Lundström är född 1981 och har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från KTH. Hon är för närvarande Chief Sustainability & Strategy Officer på X Shore AB och styrelseledamot i Milarex och Infobric. Helena har tidigare erfarenhet från bland annat McKinsey & Company, flertalet strategiska och kommersiella ledarroller inom Arla Foods och som Head of Via Summa på Summa Equity. Helena äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Punkt 8 - att de styrelsearvoden som beslutades vid årsstämman den 20 maj 2021, varav varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget ska erhålla 50 000 kronor och styrelsens ordförande ska erhålla 100 000 kronor, fortsatt ska gälla. Med anledning av förslagen under punkterna 6 och 7 föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 50 000 kronor till vardera tillträdande styrelseledamot, dock att arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget räknat från årsstämman 2021.

Punkt 9 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

I syfte att underlätta handeln med Bolagets noterade aktier på Nasdaq First North Growth Market, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar enligt följande.

a) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra uppdelningen av aktier enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 79 000 000 stycken och högst 316 000 000 stycken.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 stycken och högst 948 000 000 stycken.

b) Uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i tre (3) aktier (aktiesplit 3:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 117 251 935 aktier till 351 755 805 aktier (baserat på att samtliga tidigare offentliggjorda kvittningsemissioner genomförs), vilket innebär ett kvotvärde om cirka 0,33 kronor per aktie.

Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)-b) ovan ska antas som ett beslut.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 - Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till vissa medarbetar inom koncernen på nedanstående villkor.

Bakgrund

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för beredningen av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i styrelsens fullständiga beslutsförslag.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 520 193 teckningsoptioner av serie 2021/2025, (beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 1 173 397,66 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 3 520 193 teckningsoptioner av serie 2021/2025, (beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 9 på dagordningen). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av incitamentsprogram 2021/2025.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 mars 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 december 2021 till och med 4 januari 2022 (varav del av perioden kan komma att baseras på proforma-omräknad kursdata från Nasdaq First North Growth Market före verkställd aktiesplit). Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 1 173 397,66 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

8. Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för Vestum AB (publ) teckningsoptioner 2021/2025". Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Det noterades att den aktiesplit som styrelsen föreslagit under punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman inte kommer att medföra att någon omräkning ska ske.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, inom ramen för incitamentsprogram 2021/2025, får överlåta högst 3 520 193 teckningsoptioner av serie 2021/2025 till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag.

Kategori	Antal optioner per kategori	Högsta antal optioner per person
A. VD (högst 1 person)	364 370	-
B. Landschefer (högst 2 personer)	1 074 894	862 447
C. Koncernledning (högst 5 personer)	422 425	84 485
D. Landsledning (högst 14 personer)	894 344	96 805
E. Nyckelpersoner koncern (högst 6 personer)	193 920	35 202
F. Nyckelpersoner portföljbolag (högst 94 personer)	570 240	6 160

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas kategori A (Bolagets VD). Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B.1 eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske med hjälp av PwC. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande

En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Vestum AB (publ) att: Olle Nykvist, Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast tisdagen den 7 december 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.vestum.se, senast söndagen den 12 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Kallelsen, poströstningsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm, och på Bolagets hemsida www.vestum.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i november 2021

Vestum AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-EGM-2021-Vestum-AB-publ.pdf

Kort om Vestum
Vestum är en svensk förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn samt infrastruktur. Vestum söker aktivt efter kvalitetsbolag med bevisade affärsmodeller, starka marknadspositioner och förutsägbara kassaflöden där Vestum har förutsättningar att vara med och bidra till fortsatt positiv utveckling.

För mer information, vänligen besök: www.vestum.se

Vestums aktie handlas under kortnamnet VESTUM på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission: telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-mail: [email protected].