KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VESTUM AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VESTUM AB (PUBL)

Med anledning av risken för fortsatt spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 november 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 oktober 2021, och

· dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast torsdagen den 4 november 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 28 oktober 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 1 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vestum.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Vestum AB (publ) att: Olle Nykvist, Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm (ange "Extra Bolagsstämma 2021 - Poströstning"). Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vestum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förvärv av Lakers Group Holding AS
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Per Åhlgren, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Val av en eller flera justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Olle Nykvist, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 6 - Beslut om godkännande av förvärv av Lakers Group Holding AS

Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 7 oktober 2021 att Bolaget, samma dag, ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Lakers Group Holding AS ("Lakers Group"). Lakers Group är en ledande nordeuropeisk leverantör av eftermarknadstjänster och specialistprodukter inom vatten- och avloppspumpar som används som nyckelkomponenter för vattentransport i vatteninfrastruktur, som består av 25 bolag i Norge, Sverige, Danmark, Finland, Storbritannien och Tyskland. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 2 044 MNOK på kassa- och skuldfri basis. Befintlig nettoskuld i verksamheten uppgår till cirka 1 000 MNOK. Den initiala köpeskillingen kommer att erläggas dels med kontanta medel, dels med cirka 253 MNOK genom betalning med revers som därefter avses kvittas mot 2 609 548 aktier i Vestum genom kvittningsemission. Beslut om emission av aktierna kommer i samband med tillträdet att fattas av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 maj 2021. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling utgå baserat på en andel av förvärvad vinst i tiden fram till den 31 december 2021. Tilläggsköpeskillingen beräknas inte överstiga 50 MNOK. Säljare till Lakers Group är Summa Equity Fund I (No. 1) AB, Summa Equity Fund I (No. 2) AB och Summa Equity Fund I (No. 3) AB jämte vissa minoritetsägare (varav huvuddelen är anställda i Lakers Group). Det noteras att Bolagets verkställande direktör, Conny Ryk, är minoritetsägare i Lakers Group och äger cirka 1 % av samtliga aktier i Lakers Group, vilket motsvarar ett värde som understiger 1 % av Vestums börsvärde. Conny Ryk kommer endast att erhålla kontant ersättning för sina aktier i Lakers Group.

Förvärvet av Lakers Group är ett stort steg framåt i Vestums strategi att skapa den ledande nordiska förvärvsdrivna koncernen inom byggservice och infrastruktur. Lakers Group har vuxit kraftigt genom förvärv och har etablerat en förvärvsorganisation som på kort tid förvärvat 25 företag inom hela den nordiska och nordeuropeiska regionen. Vestum kommer nu att accelerera etableringen av Vestum Norge och kommer förutom Sverige och Norge ha etablerade plattformar i Storbritannien, Tyskland, Danmark och Finland. Detta gör att Vestum kommer att vara redo att göra förvärv utanför Sveriges gränser redan under första halvåret av 2022.

Fullföljande av förvärvet av Lakers Group är villkorat av godkännande från bolagsstämma i Bolaget. Förutsatt sådant godkännas förväntas tillträde ske den 9 november 2021.

För ytterligare information hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes den 7 oktober 2021.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna förvärvet av Lakers Group.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Vestum AB (publ) att: Olle Nykvist, Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast tisdagen den 26 oktober 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.vestum.se, senast söndag 31 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Kallelsen, poströstningsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm, och på Bolagets hemsida www.vestum.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i oktober 2021
Vestum AB (publ)
Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Vestum Kallelse till extra bolagsstamma.pdf