KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VERTISEIT AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per fredagen den 18 oktober 2024. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i den extra bolagsstämman till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast tisdagen den 22 oktober 2024.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

- per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits extra bolagsstämma”, Kyrkogatan 7,
432 41 Varberg;
- via e-post till [email protected]; eller
- per telefon på telefonnummer 0340 – 848 11.

I anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (dock högst 5 år). För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 22 oktober 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.vertiseit.com.

För att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att de önskas anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per fredagen den 18 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 22 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om anmälan till den extra bolagsstämman hittas även på Bolagets hemsida, www.vertiseit.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om den extra bolagsstämman behörigen sammankallats
7. Beslut om antal styrelseledamöter
8. Val av styrelseledamot
9. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier till vissa investerare
10. Godkännande av styrelsens beslut om teckningsoptionsprogram serie TO 6.1 genom riktad emission till vissa investerare
11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Vilhelm Schottenius väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sju (7), utan suppleanter.

Beslutet är villkorat av, och träder i kraft i samband med, att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier till Bonnier Capital AB enligt punkt 9 på dagordningen.

Punkt 8 – Val av styrelseledamot
Styrelsen föreslår att Carl Backman väljs till ny ordinarie styrelseledamot i Bolaget.

Carl Backman är född 1971 och har en MSc ifrån KTH och Chalmers samt en MBA från studier vid Handelshögskolan i Göteborg. Carl är idag VD på Bonnier Capital och har omfattande erfarenhet från att leda noterade och onoterade investeringar i små och mellanstora tillväxtbolag i ett flertal olika branscher såsom Saas/mjukvara, digitalisation- och tech-services. Han har sedan 1998 varit verksam i olika roller som investerare och ägare. Carl var tidigare VD för det familjeägda investmentbolaget JCE-Group. Carl har även arbetat som Investment Director på Fouriertransform som ägs av den svenska staten och var innan dess VD för det noterade Investmentbolaget Bure Equity AB. Han bedöms oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Beslutet är villkorat av, och träder i kraft i samband med, att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier till Bonnier Capital AB enligt punkt 9 på dagordningen.

Punkt 9 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 2 oktober 2024 om att ge ut högst 5 894 485 nya B-aktier, varigenom Bolagets aktiekapital ökar med högst 294 724,25 SEK.

Bakgrund:
Styrelsen för Bolaget har den 2 oktober 2024 beslutat att genomföra en riktad nyemission till vissa utvalda investerare omfattande totalt 5 894 485 nya B-aktier till en teckningskurs om 42,20 SEK per B-aktie, villkorad av godkännande från förevarande extra bolagsstämma (den ”Riktade Emissionen”).

Bolaget har den 2 oktober 2024 förvärvat samtliga aktier i Visual Art Sweden AB (”Visual Art”) (”Förvärvet”). Förvärvet har delvis finansierats via ett upptagande av lån från Bonnier Capital AB (”Bonnier”) uppgående till 200 000 000 SEK (”Bonniers Fordran”), vilket är i huvudsak villkorat av att dels Bolaget genomförde Förvärvet, dels att den extra bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen varvid Bonnier har rätt och skyldighet att erhålla betalning för Bonniers Fordran genom att kvittningsvis teckna B-aktier i Bolaget.

Därtill har Förvärvet delvis finansierats genom skuldebrev utfärdade av Bolaget till ett antal av säljarna av Visual Art, uppgående totalt till 48 747 288 SEK (”Förvärvsfordran”). Enligt förvärvsavtalet avseende Förvärvet har ett antal av säljarna rätt och skyldighet att erhålla betalning för Förvärvsfordran genom att kvittningsvis teckna B-aktier i Bolaget.

Rätt att teckna nya B-aktier i den Riktade Emissionen ska således, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dels Bonnier, dels ett antal av säljarna av Visual Art.

För den Riktade Emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Teckningskursen per aktie är 42,20 SEK. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
2. De nya B-aktierna ska tecknas och betalas genom kvittning av Bolagets skuld till aktietecknarna senast den 25 oktober 2024.
3. De nya B-aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Inför beslutet om genomförandet av den Riktade Emissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels en överenskommelse med borgenärerna, tillika säljarna i Förvärvet, varav en del av köpeskillingen skulle erläggas genom emission av B-aktier i Bolaget, dels att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Bolagets förvärv av Visual Art. Genom Bonniers investering får Bolaget dessutom en långsiktig institutionell ägare, vilket stärker Bolagets ägarbas ytterligare. Bolaget förväntar sig att Förvärvet kommer medföra fördelar relaterade till koncernens globala konkurrensposition inom marknaden för Digital In-store. Därtill bedömde styrelsen att en företrädesemission skulle medföra en avsevärt längre genomförandetid och ökade kostnader jämfört med den Riktade Emissionen och således en risk att Bolaget inte skulle kunna genomföra Förvärvet inom de aktuella tidsramarna. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission och att genomförandet av den Riktade Emissionen således får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse. Teckningskursen för aktierna har fastställts av styrelsen baserat på förhandling med investerarna på armlängds avstånd. Teckningskursen har baserats på en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) under de senast 90 handelsdagarna i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till och med den 17 september 2024, vilket är dagen före då Bolagets bud på Visual Art lämnades, samt med en rabatt om fem (5) procent. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och den bedöms således vara marknadsmässig.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt ska godkännandet biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 - Godkännande av styrelsens beslut om teckningsoptionsprogram serie TO 6.1 genom riktad emission till vissa investerare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 2 oktober 2024 om att emittera teckningsoptioner av serie TO 6.1, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till vissa investerare utgörandes av säljare av Visual Art (såsom definierat ovan). Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 000 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 4,36 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, enligt nedan angivna villkor.

Teckningsoptionsprogrammet av serie TO 6.1 är baserat på samma principer som det incitamentsprogram som beviljades vid Bolagets årsstämma den 2 maj 2024.

Bakgrund och motiv:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Förvärvet (såsom definierat ovan) delvis finansierats genom skuldebrev utfärdade av Bolaget till säljarna av Visual Art, uppgående totalt till 7 215 100 SEK (”Förvärvsfordran Teckningsoptioner”). Enligt förvärvsavtalet avseende Förvärvet har säljarna rätt och skyldighet att erhålla betalning för Förvärvsfordran Teckningsoptioner genom att kvittningsvis teckna teckningsoptioner i Bolaget enligt nedan angivna villkor.

Teckningsoptioner inom serie TO 6.1 ska emitteras på i övrigt följande villkor:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av Visual Art.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs om 7,2151 SEK per teckningsoption. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsmässiga värde vid emissionstidpunkten, vilket fastställts av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna har skett den 2 oktober 2024. Betalning erlades genom kvittning av Förvärvsfordran Teckningsoptioner. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
4. Överteckning kan inte äga rum.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 4 oktober 2027 t.o.m. den 22 oktober 2027, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av punkt 7 i Bilaga A, teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 65,00 SEK.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 50 000 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras
65 000 000 SEK i likvida medel.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering
Inför beslutet om genomförandet av den riktade nyemissionen av teckningsoptioner har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emission av teckningsoptionerna enligt detta beslut är dels en överenskommelse med borgenärerna, tillika säljarna i Förvärvet, varav en del av köpeskillingen skulle erläggas genom emission av teckningsoptioner. Bolaget förväntar sig att Förvärvet kommer medföra fördelar relaterade till koncernens konkurrensposition inom marknaden för Digital In-store. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission av teckningsoptioner får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner som avses i denna punkt 10 kan 1 000 000 nya B-aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,18 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt ska godkännandet biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har Bolaget totalt 22 912 912 utestående aktier, vilka är fördelade på 2 429 510 A-aktier och 20 483 402 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en (1) röst och varje B-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst, motsvarande totalt 4 477 850,2 röster, varav 2 429 510 av rösterna representeras av A-aktier och 2 048 340,2 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post [email protected].

HANDLINGAR
Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.vertiseit.com, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan angivna handlingar kommer att läggas fram på bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget i samband med den extra bolagsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Varberg i oktober 2024
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen