Kallelse till extra bolagsstämma i VEF AB (publ)

Aktieägare i VEF AB (publ), org.nr 559288-0362, med registrerad adress i Stockholm (”VEF” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (”Stämman”) tisdagen den 3 oktober 2023 kl. 14:00 CEST hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till extra bolagsstämman börjar kl. 13:45 CEST.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i Stämman ska:

(1) dels vara registrerad i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare måndagen den 25 september 2023,

(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast onsdagen den 27 september 2023, via post till adress Computershare AB, VEF AB (publ) Extra bolagsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering för att äga rätt att delta i Stämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 27 september 2023.

Förhandsröstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vef.vc. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till Stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara VEF tillhanda senast onsdagen den 27 september 2023. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid Stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram,
(a) antagande av LTIP 2023,
(b) ändring av Bolagets bolagsordning, och
(c) nyemission av Serie C 2023-aktier till deltagare i LTIP 2023.
8. Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 7)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram (”LTIP 2023”) för upp till åtta (8) nyckelanställda i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2023 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på incitamentsprogrammet från 2022 och har samma egenskaper samt identiska kriterier för att mäta prestation. Programmet föreslås att intjänas över en tre-årig intjänandeperiod med en tredjedel per år.

Vidare och till skillnad från tidigare program föreslås att deltagarna ska ges en utökad möjlighet att inneha incitamentsaktier indirekt. Skälet till förslaget är att säkerställa att deltagarna kan delta i programmet på lika villkor, inklusive anställda i Storbritannien som på grund av Brexit inte längre, på samma villkor som tidigare, kan inneha aktier direkt.

Syftet med LTIP 2023 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i VEF:s långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2023 kommer att vara ett viktigt verktyg för att VEF ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är avgörande för förmågan att leverera långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

LTIP 2023 förutsätter att Stämman, utöver att anta LTIP 2023 , även beslutar om (i) att anta Ny Bolagsordning (se definition nedan), och (ii) nyemission av Serie C 2023-aktier (se definition nedan) till deltagarna i LTIP 2023, i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 7(b) och 7(c) nedan.

Antagande av incitamentsprogrammet (punkt 7(a))

Sammanfattning av LTIP 2023
LTIP 2023 baseras på följande struktur:

• En ny aktieklass i VEF (”Serie C 2023-aktier”) införs i enlighet med de föreslagna ändringarna i Bolagets bolagsordning (”Ny Bolagsordning”).

• Enligt den Nya Bolagsordningen kommer Serie C 2023-aktier, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i VEF (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på marknadsplatsen för Bolagets stamaktier.

• Det antal Serie C 2023-aktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2027 ("Mätperioden"). Serie C 2023-aktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.

• Omvandling av Serie C 2023-aktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av VEF-koncernen, och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under den treåriga intjänandeperioden som slutar efter offentliggörandet av VEF:s delårsrapport för perioden januari-mars 2026 ("Intjänandeperioden"), varvid en tredjedel av tilldelade aktier intjänas vid varje datum för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2024, 2025 respektive 2026.

• Ett eget innehav av Stamaktier för investering i Bolaget (”Investeringsaktier”) är ett villkor för att få delta i LTIP 2023.

• Totalt kan deltagarna i LTIP 2023 teckna högst 11 725 000 Serie C 2023-aktier, och vid omvandling kommer en (1) Serie C 2023-aktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.

Antagande av programmet

Deltagare i LTIP 2023
Maximalt åtta (8) anställda i VEF ska ha rätt att delta i LTIP 2023.

Personlig investering i Stamaktier

För att delta i LTIP 2023 krävs att de anställda, direkt eller indirekt, allokerar ett innehav av Investeringsaktier till LTIP 2023 vid anmälan om deltagande och teckning av Serie C 2023-aktier. Investeringsaktier som allokeras till LTIP 2023 kan förvärvas för LTIP 2023 eller innehas av den anställde sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till tidigare incitamentsprogram).

Allmänna villkor för Serie C 2023-aktierna

Villkoren för Serie C 2023-aktierna regleras i den Nya Bolagsordningen. Den Nya Bolagsordningen kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Serie C 2023-aktierna. Om deltagaren innehar sina Serie C 2023-aktier indirekt ska nedanstående gälla även för det bolag som innehar Serie C 2023-aktierna direkt i tillämpliga delar och i enlighet med vad styrelsen finner lämpligt.

De huvudsakliga villkoren för Serie C 2023-aktierna enligt den Nya Bolagsordningen och/eller de separata avtalen mellan VEF och respektive deltagare är följande:

• Deltagarna kommer att erbjudas att, direkt eller indirekt, teckna Serie C 2023-aktier för 0,011 SEK per Serie C 2023-aktie (d.v.s. kvotvärdet för Bolagets aktier).

• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Serie C 2023-aktierna har uppfyllts ska Serie C 2023-aktierna omvandlas efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Serie C 2023-aktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.

• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Serie C 2023-aktie inte har uppfyllts ska VEF lösa in Serie C 2023-aktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Serie C 2023-aktie om deltagaren begär att Serie C 2023-aktien ska lösas in.

• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna om och i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Serie C 2023-aktien har uppfyllts. Vidare ska styrelsen ha möjlighet att kompensera deltagare för utspädning som sker i samband med emissioner i Bolaget.

• Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att VEF ska lösa in deltagarens Serie C 2023-aktier (samtliga eller vissa Serie C 2023-aktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som deltagarna åtagit sig innan 31 december 2023 eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av VEF-koncernen, med vissa undantag som framgår nedan, eller (d) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2023 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Serie C 2023-aktierna löses in vid deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.

• Avtalen med deltagarna innehåller även (a) ett marknadsvillkor och (b) en rätt för VEF att återkräva subventionen (se nedan) om deltagaren överlåter sina Serie C 2023-aktier innan omvandling eller inlösen av Serie C 2023-aktierna.

Prestationsvillkor för omvandling av Serie C 2023-aktierna

Antalet Serie C 2023-aktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret under Mätperioden.

Prestationsvillkoret baseras på den årliga utvecklingen av VEF:s substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) under Mätperioden. De tre målnivåerna (ingångs-, mål- och maximinivå) för prestationsvillkoret är 10 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå ingångsnivån, 15 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå målnivån och 20 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå maximinivån.

Om ingångsnivån uppnås ska 10/35, cirka 28,6 procent av Serie C 2023-aktierna, omvandlas till Stamaktier. Om målnivån uppnås ska 20/35, cirka 57,1 procent av Serie C 2023-aktierna, omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås ska samtliga Serie C 2023-aktier omvandlas till Stamaktier. Om graden av uppfyllande ligger mellan ingångs- och målnivån, eller mellan mål- och maximinivån, kommer omvandling av Serie C 2023-aktierna ske på en linjär basis mellan respektive gränsvärde (mellan 10/35 och 20/35 respektive mellan 20/35 och 1). Samtliga Serie C 2023-aktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av VEF efter Mätperioden.

Se den Nya Bolagsordningen för mer information om prestationsvillkoret.

Fördelning – teckning av Serie C 2023-aktier

LTIP 2023 föreslås omfatta högst 335 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att teckna högst 11 725 000 Serie C 2023-aktier totalt. LTIP 2023 kommer att omfatta högst följande antal Investeringsaktier och Serie C 2023-aktier för de olika kategorierna av deltagare:

• VEF:s VD kan allokera högst 100 500 Investeringsaktier, som ger VD rätt att, direkt eller indirekt, teckna högst 3 517 500 Serie C 2023-aktier; och

• övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (7 personer) kan allokera högst 234 500 Investeringsaktier totalt, som ger dem rätt att, direkt eller indirekt, teckna högst 8 207 500 Serie C 2023-aktier totalt.

Antalet Serie C 2023-aktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2023. Styrelsen kommer att bestämma det slutliga antalet Serie C 2023-aktier allokerade till respektive deltagare. Styrelsen har möjlighet att besluta att Investeringsaktier som inte allokerats till VD ska allokeras till andra ledande befattningshavare eller nyckelanställda.

Omvandling

Omvandlingen av Serie C 2023-aktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Serie C 2023-aktier som kan komma att omvandlas är 11 725 000. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2023, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att maximinivån uppnås).

Information om utfallet av LTIP 2023 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2027.

Subvention av skatteeffekt

VEF kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2023 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Serie C 2023-aktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken "Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren samt kan komma att täcka teckningskursen för Serie C 2023-aktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

PwC har tillhandhållit en värderingsmodell för Serie C 2023-aktierna med tillämpning av Monte Carlo-metoden. Värderingen är baserad på värden från Bolaget. Baserat på en kurs på VEF:s Stamaktier om 2,31 kronor och de marknadsvillkor som gällde den 24 augusti 2023 har värdet per Serie C 2023-aktie uppskattats till 0,55 kronor.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2023 (d.v.s. 8 deltagare, totalt 335 000 Investeringsaktier och 11 725 000 Serie C 2023-aktier), och ett marknadsvärde (totalt) för Serie C 2023-aktierna om 6 448 750 kronor (baserat på ett uppskattat värde per Serie C 2023-aktie om 0,55 kronor), kommer den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 15,8 miljoner kronor.

Eftersom VEF:s faktiska kostnad kommer att baseras på gällande kurs för VEF:s Stamaktier när teckning av Serie C 2023-aktier sker, så kan VEF:s kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2023 uppgår till högst 1,1 procent vad gäller utestående Stamaktier. Antalet Serie C 2023-aktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på VEF:s nyckeltal.

Beredning av förslaget och administration

LTIP 2023 har framarbetats av styrelsen i VEF i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt den Nya Bolagsordningen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Serie C 2023-aktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i VEF-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2023 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i den Nya Bolagsordningen följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2023.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Nedan är sammanfattningar av nuvarande utestående incitamentsprogram i Bolaget. För ytterligare information om incitamentsprogrammen hänvisas till årsredovisningen för 2022.

Incitamentsprogram 2015

Under optionsprogrammet 2015, ändrat i samband med VEF:s domicilbyte från Bermuda till Sverige vid en extra bolagsstämma som hölls den 17 juni 2021 till ett program med motsvarande villkor, har 500 000 köpoptioner tilldelats, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0,05 procent av det totala antalet utestående Stamaktier.

Incitamentsprogram 2020

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2020 (“LTIP 2020”) beslutades på årsstämman i VEF Ltd. den 13 maj 2020 och implementerades av Bolaget i samband med VEF:s domicilbyte från Bermuda till Sverige. Följaktligen ersattes incitamentsaktierna i LTIP 2020 med aktier av Serie C 2020 (såsom definierats i Bolagets bolagsordning). LTIP 2020 löper från den 1 januari 2020 till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2025, och omfattar maximalt 32 751 250 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 3,05 procent av det totala antalet utestående Stamaktier.

Incitamentsprogram 2021

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2021 (“LTIP 2021”) beslutades på årsstämman i VEF Ltd. den 6 maj 2021 och implementerades av Bolaget i samband med VEF:s domicilbyte från Bermuda till Sverige. Följaktligen beslutades om en nyemission i Bolaget av aktier av Serie C 2021 (såsom definierats i Bolagets bolagsordning). LTIP 2021 löper från och med den 1 januari 2021 fram till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026 och omfattar maximalt 8 229 375 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0.78 procent av det totala antalet utestående Stamaktier.

Incitamentsprogram 2022

Det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2022 (“LTIP 2022”) beslutades på årsstämman i VEF AB (publ) den 10 maj 2022. LTIP 2022 löper från och med den 1 januari 2022 fram till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2025 och omfattar maximalt 10 352 895 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0.98procent av det totala antalet utestående Stamaktier.

Ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 7(b))

Styrelsen föreslår en ändring av Bolagets bolagsordning för att kunna implementera LTIP 2023 och möjliggöra emissionen av Serie C 2023-aktierna enligt LTIP 2023 i enlighet med punkterna 7(a) och 7(c). Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Nyemission av Serie C 2023-aktier till deltagare i LTIP 2023 (punkt 7(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av Serie C 2023-aktier (såsom definierats i den Nya Bolagsordningen) till deltagarna i LTIP 2023. Nyemissionen av Serie C 2023-aktier till deltagarna i LTIP 2023 är villkorad av att Stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med punkten 7(b). Följande villkor ska gälla:

• Nyemissionen av Serie C 2023-aktier kan öka Bolagets aktiekapital med högst 128 975 SEK genom en emission av högst 11 725 000 Serie C 2023-aktier.

• Teckningspriset ska vara 0,011 SEK per Class C 2023-aktie.

• Deltagarna i LTIP 2023 ska ha rätt att, direkt eller indirekt, teckna det antal Serie C 2023-aktier som de tilldelas efter beslut av styrelsen.

• Teckning av Serie C 2023-aktier ska ske mellan 9 oktober 2023 och 31 december 2023, under förutsättning att den Nya Bolagsordningen som antagits under beslutspunkt 7(b) har registrerats, genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

• Serie C 2023-aktierna är föremål för omklassificerings- samt indragningsbestämmelserna i den Nya Bolagsordningen och ska berättiga till utdelning från och med att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden införda aktieboken, i enlighet med den Nya Bolagsordningens bestämmelser om utdelning.

• Anledningen till att emissionen föreslås frångå aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för det förslagna teckningspriset för Serie C 2023-aktierna om 0,011 SEK (kvotvärdet) är att emissionen är en fundamental del i implementeringen av LTIP 2023. Styrelsen anser att LTIP 2023 är till fördel för Bolagets aktieägare i enlighet med förslaget för LTIP 2023 i punkten 7(a) ovan.

Om Serie C 2023-aktierna emitteras till och/eller innehas indirekt av en deltagare, genom antingen ett hel- eller delägt bolag, ska Serie C 2023-aktierna kunna överlåtas till deltagaren under programmets löptid. Detta ska även gälla för eventuella Serie C 2023-aktier som omklassificerats i enlighet med Bolagets bolagsordning. För det fall LTIP 2023 implementeras med användande av ett helägt eller delägt bolag ska överlåtelser av andelar i ett sådant bolag till eller från deltagarna vara tillåtet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 7(a) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 7(b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 7(c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 7(a)-(c) är villkorade av varandra.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för kallelsens offentliggörande totalt 1 093 199 255 aktier med 1 093 199 255 röster i Bolaget, varav 32 751 250 är aktier av Serie C 2020 vilka berättigar till en röst per aktie, 8 229 375 är aktier av Serie C 2021 vilka berättigar till en röst, 10 352 895 är aktier av Serie C 2022 vilka berättigar till en röst och 1 041 865 735 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar

Dokument relaterade till styrelsens förslag kommer senast tre veckor före Stämman finnas tillgängliga vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vef.vc, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vef.vc, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid Stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till VEF AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se integritetspolicyn som är tillgänglig på
Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________________

Augusti 2023

Styrelsen för VEF AB (publ)

Bilaga A

Föreslagen ny bolagsordning (punkt 7(b))

Bolagsordning för VEF AB (publ)
Articles of association of VEF AB (publ)

Org.nr 559288-0362
Reg. no. 559288-0362

Antagen på extra bolagsstämman den 3 oktober 2023.
Adopted at the extraordinary shareholders’ meeting on 3 October 2023.

§ 1 Företagsnamn / Name of company
Bolagets företagsnamn är VEF AB (publ). Bolaget är publikt (publ).
The name of the company is VEF AB (publ). The company is a public (publ) company.

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
The registered office of the company is situated in Stockholm.

§ 3 Verksamhet / Objects of the company
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även tillhandahålla supporttjänster till andra koncernbolag, inklusive men inte begränsat till finansiella analystjänster, affärsrådgivningstjänster, handledning och operativ support exempelvis inom medelshantering och ekonomi, affärsutveckling, juridik, personalfrågor, marknadsföring samt IT- och aktieägartjänster.
The object of the company’s business is to own and manage real estate and chattels, and to carry out any other activities compatible therewith. The company shall also provide support services to other group companies, including but not limited to financial analysis services, management services, supervision and operational support, for example within asset management and finance, business development, legal, employee matters, marketing as well as IT and shareholder services.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares
Aktiekapitalet / Share capital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.
The share capital shall be not less than SEK 8,000,000 and not more than SEK 32,000,000.

Antalet aktier / Number of shares
Antalet aktier ska vara 800 000 000 och högst 3 200 000 000 stycken.
The number of shares shall be not less than 800,000,000 and not more than 3,200,000,000.

Aktieserier / Share classes
Aktier ska kunna utges i form av stamaktier samt fyra serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade Serie C 2020, Serie C 2021, Serie C 2022 och Serie C 2023. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de ”Omvandlingsbara Aktieserierna”, en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan ”Omvandlingsbar Aktieserie” och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de ”Omvandlingsbara Aktierna”. Stamaktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 32 751 250 aktier av Serie C 2020, 8 229 375 aktier av Serie C 2021, 10 352 895 av Serie C 2022 och 11 725 000 av Serie C 2023.
The shares shall be ordinary shares and four classes of reclassifiable, sub-ordinated shares named Class C 2020, Class C 2021, Class C 2022 and Class C 2023. The reclassifiable share classes are together referred to as the ”Reclassifiable Share Classes” and a specific class of reclassifiable shares is referred to as a ”Reclassifiable Share Class”, and the reclassifiable shares (of all classes) are referred to as the ”Reclassifiable Shares”. Ordinary shares may be issued to an amount corresponding to the entire share capital. The maximum number of shares that may be issued in each of the Reclassifiable Share Classes are: 32,751,250 shares of Class C 2020 and 8,229,375 shares of Class C 2021, 10,352,895 shares of Class C 2022 and 11,725,00 shares of Class C 2023.

Rösträtt / Voting rights
Samtliga aktier berättigar till en (1) röst.
All shares shall carry one (1) vote.

Vinstutdelning m.m. / Dividends etc.
Stamaktier berättigar till utdelning.
Ordinary shares are entitled to dividends.

Aktier av Serie C 2020 berättigar inte till utdelning fram till och med 31 december 2024 och aktier av Serie C 2021 berättigar inte till utdelning fram till och med 31 december 2025, aktier av Serie C 2022 berättigar inte till utdelning under perioden från januari 2022 till och med december 2026 och aktier av Serie C 2023 berättigar inte till utdelning under perioden från januari 2023 till och med december 2027.
Shares of Class C 2020 are not entitled to payment of dividends up to and including 31 December 2024 and shares of Class C 2021 are not entitled to payment of dividends up to and including 31 December 2025, shares of Class C 2022 are not entitled to payment of dividends during the period from January 2022 through December 2026 and shares of Class C 2023 are not entitled to payment of dividends during the period from January 2023 through December 2027.

Aktier av Serie C 2020 och Serie C 2021 har istället en rätt att, år 2025 för aktier av Serie C 2020, år 2026 för aktier av Serie C 2021, år 2027 för aktier av Serie C 2022 och år 2028 för aktier av Serie C 2023 få utbetalt en ackumulerad, innestående utdelning (per aktie) (det ”Innestående Beloppet”).
Shares of Class C 2020 and Class C 2021 are instead, in 2025 as regards shares of Class C 2020, 2026 as regards shares of Class C 2021, 2027 as regards shares of Class C 2022 and 2028 as regards shares of Class C 2023, entitled to payment of an accumulated, outstanding, dividend (per share) (the ”Outstanding Amount”).

Det Innestående Beloppet motsvarar den sammanlagda utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av stamaktier, eller, för tiden innan upptagande till handel av bolagets aktier på marknadsplatsen, motsvarande innehav i VEF Ltd. (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) (”Lämnade Utdelningar”) under perioden januari 2020 till och med december 2024 för aktier av Serie C 2020, under perioden januari 2021 till och med december 2025 för aktier av Serie C 2021, under perioden januari 2022 till och med december 2026 för aktier av Serie C 2022 och under perioden januari 2023 till och med december 2027 för aktier av Serie C 2023.
The Outstanding Amount corresponds to the total dividend (per share) paid to the holders of ordinary shares, or, prior to the company’s shares being admitted to trading on the marketplace, equivalent holdings in VEF Ltd. (paid dividends and other value transfers to the shareholders) (the ”Paid Dividends”) during the period from January 2020 through December 2024 as regards shares of Class C 2020, during the period from January 2021 through December 2025 as regards shares of Class C 2021, during the period from January 2022 through December 2026 as regards shares of Class C 2022 and during the period from January 2023 through December 2027 as regards shares of Class C 2023.

Vid beräkning av det Innestående Beloppet ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av stamaktier (”TSR-Multipeln”) från och med den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie för år 2020 till och med december 2024 för aktier av Serie C 2020, från och med den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie för år 2021 till och med december 2025 för aktier av Serie C 2021, från och med den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie för år 2022 till och med december 2026 för aktier av Serie C 2022 och från och med den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie för år 2023 till och med december 2027 för aktier av Serie C 2023.
When calculating the Outstanding Amount, Paid Dividends shall be adjusted upwards with a multiple corresponding to the total shareholder return to the holders of ordinary shares (the ”TSR Multiple”) as from and including the first trading day without right to dividend or redemption share for 2020 through December 2024 as regards shares of Class C 2020, as from and including the first trading day without right to dividend or redemption share for 2021 through December 2025 as regards shares of Class C 2021, as from and including the first trading day without right to dividend or redemption share for 2022 through December 2026 as regards shares of Class C 2022 and as from and including the first trading day without right to dividend or redemption share for 2023 through December 2027 as regards shares of Class C 2023.

Det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2020 ska följaktligen beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2020 * TSR-Multipeln 2020-2024, det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2021 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2021 * TSR-Multipeln 2021-2025, det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2022 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2022 * TSR-Multipeln 2022-2026 och det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2023 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2023 * TSR-Multipeln 2023-2027.
The Outstanding Amount as regards shares of Class C 2020 shall accordingly be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2020 * the TSR Multiple during 2020-2024, the Outstanding Amount as regards shares of Class C 2021 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2021 * the TSR Multiple during 2021-2025, the Outstanding Amount as regards shares of Class C 2022 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2022 * the TSR Multiple during 2022-2026 and the Outstanding Amount as regards shares of Class C 2023 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2023 * the TSR Multiple during 2023-2027.

Det Innestående Beloppet för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.
The Outstanding Amount for the following years shall be calculated in accordance with the same formulae, adjusted forward by one year.

Totalavkastningen på VEF AB (publ):s stamaktie ska beräknas genom att stängningskursen på VEF AB (publ):s stamaktie den sista handelsdagen i december 2024 för aktier av Serie C 2020 respektive den sista handelsdagen i december 2025 för aktier av Serie C 2021 respektive den sista handelsdagen i december 2026 för aktier av Serie C 2022 respektive respektive den sista handelsdagen i december 2027 för aktier av Serie C 2023 (slutvärdet) delas med stängningskursen på VEF AB (publ):s stamaktie, eller, för tiden innan upptagande till handel av bolagets aktier på marknadsplatsen, VEF Ltd.:s stamaktie, den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2020 för aktier av Serie C 2020 respektive den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2021 för aktier av Serie C 2021 respektive den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2022 för aktier av Serie C 2022 respektive den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2023 för aktier av Serie C 2023 (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie.
The total shareholder return of the VEF AB (publ)’s ordinary share shall be calculated by dividing the closing price for VEF AB (publ)’s ordinary shares on the last trading day in December 2024 as regards shares of Class C 2020, on the last trading day in December 2025 as regards shares of Class C 2021, on the last trading day in December 2026 as regards shares of Class C 2022 and the last trading day in December 2027 as regards shares of Class C 2023, respectively, (the end value) with the closing price for VEF AB (publ)’s ordinary shares or, prior to the company’s shares being admitted to trading on the marketplace, VEF Ltd.’s ordinary share, on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2020 as regards shares of Class C 2020, on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2021 as regards shares of Class C 2021, on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2022 as regards shares of Class C 2022 and on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2023 as regards shares of Class C 2023, respectively, (the start value), adjusted on the basis of the shareholder reinvesting Paid Dividends, before tax, on each respective first trading day without right to dividend or redemption share.

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till aktier av Serie C 2020, Serie C 2021, Serie C 2022 och Serie C 2023 krävs att årsstämman det år den relevanta aktieserien kan omvandlas till stamaktier – det vill säga 2025 för aktier av Serie C 2020, 2026 för aktier av Serie C 2021, 2027 för aktier av Serie C 2022 och 2028 för aktier av Serie C 2023 – beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den relevanta aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd stamaktier, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av aktier av Serie C 2020, Serie C 2021, Serie C 2022 och Serie C 2023 endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av stamaktier.
Payment of the Outstanding Amount attributed to shares of Class C 2020, Class C 2021, Class C 2022 and Class C 2023 requires that the Annual General Meeting the year the relevant share class may be reclassified as ordinary shares – i.e. 2025 as regards shares of Class C 2020, 2026 as regards shares of Class C 2021, 2027 as regards shares of Class C 2022 and 2028 as regards shares of Class C 2023 – resolves on a dividend (per share) to the shares in that relevant share class corresponding to the Outstanding Amount. The shares’ right to the payment of dividends corresponding to the Outstanding Amount shall be subordinated to the ordinary shares, meaning that payment of the Outstanding Amount to holders of shares of Class C 2020, Class C 2021, Class C 2022 and Class C 2023 will only be made if there is an available amount after the dividend payment to holders of ordinary shares.

Aktier av Serie C 2020 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 januari 2025, aktier av Serie C 2021 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 januari 2026, aktier av Serie C 2022 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 januari 2027 och aktier av Serie C 2023 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 januari 2028.
Shares of Class C 2020 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 January 2025, shares of Class C 2021 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 January 2026, shares of Class C 2022 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 January 2027 and shares of Class C 2023 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 January 2028.

Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet till Serie C 2020, Serie C 2021, Serie C 2022 och Serie C 2023 samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.
The record dates for payments of the Outstanding Amount to Class C 2020, Class C 2021, Class C 2022 and Class C 2023 as well as other dividends to a Reclassifiable Share Class may not be set to a day that occur prior to the Board’s resolution that year to redeem shares of the Reclassifiable Share Classes for which the condition for reclassification has not been fulfilled and such resolution is due the relevant year.

Vid bolagets upplösning har aktier av Serie C 2020 från och med den 1 januari 2025, aktier av Serie C 2021 från och med den 1 januari 2026, aktier av Serie C 2022 från och med den 1 januari 2027 och aktier av Serie C 2023 från och med den 1 januari 2028. Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.
Upon the company’s liquidation, shares of Class C 2020 as of and including 1 January 2025, shares of Class C 2021 as of and including 1 January 2026, shares of Class C 2022 as of and including 1 January 2027 and shares of Class C 2023 as of and including 1 January 2028. Reclassifiable Shares have a right to assets in the distribution only to the extent that the condition for reclassification for such Reclassifiable Shares, respectively, has been fulfilled, as set out below.

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier / Reclassification of Reclassifiable Shares
De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till stamaktier. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till stamaktier ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 januari 2020 till 31 december 2024 för aktier av Serie C 2020, respektive 1 januari 2021 till 31 december 2025 för aktier av Serie C 2021, respektive 1 januari 2022 till 31 december 2026 för aktier av Serie C 2022, respektive 1 januari 2023 till 31 december 2027 för aktier av Serie C 2023.
The Reclassifiable Shares may, by a resolution by the Board, be reclassified into ordinary shares. The number of shares in a Reclassifiable Share Class which shall be reclassified into ordinary shares shall be based on the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification in that Reclassifiable Share Class during the measurement period. The measurement periods are 1 January 2020 to 31 December 2024 as regards the shares of Class C 2020, 1 January 2021 to 31 December 2025 as regards the shares of Class C 2021, 1 January 2022 to 31 December 2026 as regards the shares of Class C 2022 and 1 January 2023 to 31 December 2027 as regards the shares of Class C 2023, respectively.

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i Serie C 2020 under perioden 1 juli 2025 – 31 augusti 2025, av aktierna i Serie C 2021 under perioden 1 juli 2026 – 31 augusti 2026, av aktierna i Serie C 2022 under perioden 1 juli 2027 – 31 augusti 2027 och av aktierna i Serie C 2023 under perioden 1 juli 2028 – 31 augusti 2028.
A resolution by the Board to reclassify shares of Class C 2020 during the period 1 July 2025 – 31 August 2025, as regards shares of Class C 2021 during the period 1 July 2026 –31 August 2026, as regards shares of Class C 2022 during the period 1 July 2027 – 31 August 2027 and as regards shares of Class C 2023 during the period 1 July 2028 – 31 August 2028
.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2020 framgår av Bilaga 2020 / 2025.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2020 are set forth in Appendix 2020 / 2025.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2021 framgår av Bilaga 2021 / 2026.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2021 are set forth in Appendix 2021 / 2026.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2022 framgår av Bilaga 2022 / 2027.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2022 are set forth in Appendix 2022 / 2027.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2023 framgår av Bilaga 2023 / 2028.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2023 are set forth in Appendix 2023 / 2028.

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya stamaktier i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
If the Board resolves to reclassify a certain number or a certain portion of the shares in a Reclassifiable Share Class, the shareholders are entitled to have their shares of a Reclassifiable Share Class reclassified to new ordinary shares in proportion to the number of shares in the relevant Reclassifiable Share Class already held, or, to the extent that this is not possible, by lot.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Immediately after a decision to reclassify shares in a Reclassifiable Share Class, the Board shall report the reclassification to the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolagsverket) for registration. The reclassification is effectuated when it has been registered and the reclassification has been noted in the Central Securities Depository (”CSD”) register.

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier / Redemption of Reclassifiable Shares
De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Minskningsbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet.
The Reclassifiable Shares are redeemable, for cancellation of shares through a reduction of the share capital. The reduction price per share shall correspond to the quota value.

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader efter begäran av en aktieägare och ska avse de aktier som begäran omfattar.
A resolution by the Board to redeem shares shall be resolved no later than three months after a request from a shareholder, and shall refer to the shares encompassed by the request.

Från och med den 1 januari 2025 för aktier av Serie C 2020, den 1 januari 2026 för aktier av Serie C 2021, den 1 januari 2027 för aktier av Serie C 2022, respektive den 1 januari 2028 för aktier av Serie C 2023, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni 2025 för aktier av Serie C 2020, den 30 juni 2026 för aktier av Serie C 2021, den 30 juni 2027 för aktier av Serie C 2022 respektive den 30 juni 2028 för aktier av Serie C 2023.
With effect from and including 1 January 2025 as regards shares of Class C 2020, 1 January 2026 as regards shares of Class C 2021, 1 January 2027 as regards shares of Class C 2022 and 1 January 2028 as regards shares of Class C 2023, respectively, a resolution by the Board regarding redemption of shares may also encompass all outstanding shares in a Reclassifiable Share Class for which the condition for reclassification has not been fulfilled, in relation to the number of shares in the relevant Reclassifiable Share Class owned by the holder, or, to the extent that this is not possible, by lot. Such resolution by the Board shall be made no later than 30 June 2025 as regards shares of Class C 2020, 30 June 2026 as regards shares of Class C 2021, 30 June 2027 as regards shares of Class C 2022 and 30 June 2028 as regards shares of Class C 2023, respectively.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
When a resolution regarding redemption of shares is passed, an amount corresponding to the reduction amount shall be allocated as restricted equity, provided that requisite funds are available. Immediately after a resolution regarding redemption of shares is passed, the Board shall report the redemption to the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolagsverket) for registration. The redemption is effectuated when it has been registered and the redemption been noted in the CSD register.

§ 5 Emissioner / Issuances
Beslutar bolaget att ge ut nya stamaktier och aktier inom samtliga Omvandlingsbara Aktieserier mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Should the company resolve on an issue of new ordinary shares and of all Reclassifiable Share Classes against other payment than contribution in kind, each holder of ordinary shares and Reclassifiable Shares has preferential rights to subscribe for new shares of the same class in proportion to the number of shares previously held by such holder (primary preferential rights). Shares not subscribed for with primary preferential rights shall be offered for subscription to all shareholders in the company (subsidiary preferential rights). If the number of shares so offered is less than the number subscribed for with subsidiary preferential rights, the shares shall be distributed among the subscribers in proportion to the number of shares already held, or, to the extent that this is not possible, by lot.

Beslutar bolaget att ge ut endast stamaktier eller aktier inom någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Should the company resolve on an issue of new shares consisting solely of ordinary shares or of a Reclassifiable Share Class, against other payment than contribution in kind, all shareholders, irrespective of which class of shares held, are entitled to preferential rights to subscribe for new shares in proportion to the number of shares previously held.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.
Should the company resolve on an issue of warrants or convertibles, against other payment than contribution in kind, the above stated regarding the shareholders’ preferential rights shall apply mutatis mutandis.

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
The stipulations in the sections above should not infringe on the possibility to resolve on an issue in which the preferential rights of shareholders are waived.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
In the event of a share capital increase by a bonus issue including issuance of new shares, new shares shall be issued pro rata to the number of shares previously issued within that share class. Thereby, shares of a specific class entitles to new shares of the same class. Following a requisite amendment in the Articles of Association, the aforementioned stipulation shall not infringe on the possibility to issue shares of a new class by a bonus issue.

§ 6 Avstämningsbolag / Euroclear company
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
The company’s shares shall be registered in a securities register in accordance with the Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments (Accounts) Act (SFS 1998:1479).

§ 7 Styrelse / Board of directors
Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter, utan suppleanter.
The board of directors shall comprise 3–10 members, with no alternate directors.

§ 8 Revisorer / Auditors
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
The company shall have 1–2 auditors and not more than 2 alternate auditors or a registered accounting firm.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma / Notice to attend general meetings
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Notice to attend general meetings shall be published in Post- och Inrikes Tidningar (the Swedish Official Gazette) and shall be made available on the company’s web. Simultaneously, information about the notice shall be published in Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Notice to attend an annual general meeting or a general meeting where a change of the articles of association shall be addressed shall be given not earlier than six weeks and not later than four weeks prior to the meeting. Notice to attend any other general meeting shall be given not earlier than six weeks and not later than two weeks prior to the meeting.

§ 10 Anmälan om deltagande i bolagsstämma / Notice of participation in shareholders’ meetings
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
A shareholder who wishes to participate in a shareholders’ meeting must notify the company no later than on the day specified in the notice of the meeting. That day must not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and shall not be earlier than the fifth weekday prior to the meeting. If a shareholder wishes to be joined by counsel at the shareholders’ meeting the number of counsellors (which shall not be more than two) must be stated in the notice of participation.

§ 11 Öppnande av stämma / Opening of the meeting
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
The chairman of the board of directors or a person appointed by the board of directors for this purpose opens the general meeting and presides over the proceedings until a chairman of the meeting is elected.

§ 12 Årsstämma / Annual general meeting
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
The annual general meeting is held each year within six months of the end of the financial year.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
The following matters shall be addressed at the annual general meeting.

1. Val av ordförande vid stämman,
Election of a chairman of the meeting;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
Preparation and approval of the voting register;

3. Godkännande av dagordning,
Approval of the agenda;

4. I förekommande fall, val av en eller två justeringspersoner,
Election of one or two persons to attest the minutes, where applicable;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
Determination of whether the meeting was duly convened;

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
Presentation of the annual report and auditor’s report and, where applicable, the consolidated financial statements and auditor’s report for the group;

7. Beslut om
Resolutions regarding

    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
adoption of the income statement and balance sheet and, where applicable, the consolidated income statement and consolidated balance sheet;

    b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
allocation of the company’s profit or loss according to the adopted balance sheet;

    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
discharge from liability for board members and the managing director;

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
Determination of fees for the board of directors and the auditors;

9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
Election of the board of directors and accounting firm or auditors;

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Any other business incumbent on the meeting according to the Companies Act or the articles of association.

§ 13 Räkenskapsår / Financial year
Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 januari – den 31 december.
The company’s financial year shall comprise the period commencing 1 January up to and including 31 December.
_______________________


Bilaga 2020/2025; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2020 / Appendix 2020 / 2025; conditions for reclassification of shares of Class C 2020
VEF AB (publ) ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2020, enligt vad som anges nedan, framgår.
VEF AB (publ) shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2020 set out below is disclosed.

Tio trettiofemte-delar (10/35) av aktierna av Serie C 2020 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2024 uppgår till 10,00 procent. Tjugo trettiofemte-delar (20/35) av aktierna av Serie C 2020 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2024 uppgår till 15,00 procent. Samtliga aktier av Serie C 2020 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2024 är minst 20,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2024 är mellan 10,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2020 att ske på linjär basis mellan tio trettiofemte-delar (10/35) och tjugo trettiofemte-delar (20/35). Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2024 är mellan 15,00 procent och 20,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2020 att ske på linjär basis mellan tjugo trettiofemte-delar (20/35) och samtliga aktier av Serie C 2020. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten thirty-fifths (10/35) of the shares of Class C 2020 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2020 – 31 December 2024 is 10.00 percent. Twenty thirty-fifths (20/35) of the shares of Class C 2020 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2020 – 31 December 2024 is 15.00 percent. All of the shares of Class C 2020 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2020 – 31 December 2024 is at least 20.00 percent. If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2020 – 31 December 2024 is between 10.00 percent and 15.00 percent, the shares of Class C 2020 will be reclassified on a linear basis as from ten thirty-fifths (10/35) to twenty thirty-fifths (20/35). If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2020 – 31 December 2024 is between 15.00 percent and 20.00 percent, the shares of Class C 2020 will be reclassified on a linear basis as from twenty thirty-fifths (20/35) to all shares of Class C 2020. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas enligt följande, (B/A)^(1/n)-1, där (A) är substansvärdet per stamaktie i början av mätperioden, och (B) är substansvärdet per stamaktie i slutet av mätperioden, och (n) är programmets längd i år. Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på VEF AB (publ):s innehav ska vara baserat på substansvärdet i VEF AB (publ):s eller VEF Ltd.:s (såsom tillämpligt) delårsrapporter för perioden januari – december 2019 (startvärdet) respektive januari – december 2024 (slutvärdet).
The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is the net asset value per ordinary share at the beginning of the measurement period, and (B) is the net asset value per ordinary share at the end of the measurement period, and (n) is the duration of the program in years. The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to shareholders and repurchases of shares. The value of VEF AB (publ)’s assets shall be based on the net asset value statements in VEF AB (publ)’s or VEF Ltd’s (as applicable) financial reports for the periods January – December 2019 (the start value) and January – December 2024 (the end value), respectively.

_________________


Bilaga 2021/2026; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2021 / Appendix 2021 / 2026; conditions for reclassification of shares of Class C 2021
VEF AB (publ) ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2021, enligt vad som anges nedan, framgår.
VEF AB (publ) shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2021 set out below is disclosed.

Tio trettiofemte-delar (10/35) av aktierna av Serie C 2021 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2021 – 31 december 2025 uppgår till 10,00 procent. Tjugo trettiofemte-delar (20/35) av aktierna av Serie C 2021 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2021 – 31 december 2025 uppgår till 15,00 procent. Samtliga aktier av Serie C 2021 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2021 – 31 december 2025 är minst 20,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2021 – 31 december 2025 är mellan 10,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2021 att ske på linjär basis mellan tio trettiofemte-delar (10/35) och tjugo trettiofemte-delar (20/35). Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2021 – 31 december 2025 är mellan 15,00 procent och 20,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2021 att ske på linjär basis mellan tjugo trettiofemte-delar (20/35) och samtliga aktier av Serie C 2021. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten thirty-fifths (10/35) of the shares of Class C 2021 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2021 – 31 December 2025 is 10.00 percent. Twenty thirty-fifths (20/35) of the shares of Class C 2021 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2021 – 31 December 2025 is 15.00 percent. All of the shares of Class C 2021 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2021 – 31 December 2025 is at least 20.00 percent. If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2021 – 31 December 2025 is between 10.00 percent and 15.00 percent, the shares of Class C 2021 will be reclassified on a linear basis as from ten thirty-fifths (10/35) to twenty thirty-fifths (20/35). If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2021 – 31 December 2025 is between 15.00 percent and 20.00 percent, the shares of Class C 2021 will be reclassified on a linear basis as from twenty thirty-fifths (20/35) to all shares of Class C 2021. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas enligt följande, (B/A)^(1/n)-1, där (A) är substansvärdet per stamaktie i början av mätperioden, och (B) är substansvärdet per stamaktie i slutet av mätperioden, och (n) är programmets längd i år. Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på VEF AB (publ):s innehav ska vara baserat på substansvärdet i VEF AB (publ):s eller VEF Ltd.:s (såsom tillämpligt) delårsrapporter för perioden januari – december 2020 (startvärdet) respektive januari – december 2025 (slutvärdet).
The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is the net asset value per ordinary share at the beginning of the measurement period, and (B) is the net asset value per ordinary share at the end of the measurement period, and (n) is the duration of the program in years. The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to shareholders and repurchases of shares. The value of VEF AB (publ)’s assets shall be based on the net asset value statements in VEF AB (publ)’s or VEF Ltd’s (as applicable) financial reports for the periods January – December 2020 (the start value) and January – December 2025 (the end value), respectively.

_________________

Bilaga 2022/2027; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2022 / Appendix 2022 / 2027; conditions for reclassification of shares of Class C 2022
VEF AB (publ) ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2022, enligt vad som anges nedan, framgår.
VEF AB (publ) shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2022 set out below is disclosed.

Tio trettiofemte-delar (10/35) av aktierna av Serie C 2022 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 uppgår till 10,00 procent. Tjugo trettiofemte-delar (20/35) av aktierna av Serie C 2022 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 uppgår till 15,00 procent. Samtliga aktier av Serie C 2022 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 är minst 20,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 är mellan 10,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2022 att ske på linjär basis mellan tio trettiofemte-delar (10/35) och tjugo trettiofemte-delar (20/35). Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 är mellan 15,00 procent och 20,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2022 att ske på linjär basis mellan tjugo trettiofemte-delar (20/35) och samtliga aktier av Serie C 2022. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten thirty-fifths (10/35) of the shares of Class C 2022 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is 10.00 percent. Twenty thirty-fifths (20/35) of the shares of Class C 2022 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is 15.00 percent. All of the shares of Class C 2022 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is at least 20.00 percent. If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is between 10.00 percent and 15.00 percent, the shares of Class C 2022 will be reclassified on a linear basis as from ten thirty-fifths (10/35) to twenty thirty-fifths (20/35). If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is between 15.00 percent and 20.00 percent, the shares of Class C 2022 will be reclassified on a linear basis as from twenty thirty-fifths (20/35) to all shares of Class C 2022. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas enligt följande, (B/A)^(1/n)-1, där (A) är substansvärdet per stamaktie i början av mätperioden, och (B) är substansvärdet per stamaktie i slutet av mätperioden, och (n) är programmets längd i år. Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på VEF AB (publ):s innehav ska vara baserat på substansvärdet i VEF AB (publ):s delårsrapporter för perioden januari – december 2021 (startvärdet) respektive januari – december 2026 (slutvärdet).
The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is the net asset value per ordinary share at the beginning of the measurement period, and (B) is the net asset value per ordinary share at the end of the measurement period, and (n) is the duration of the program in years. The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to shareholders and repurchases of shares. The value of VEF AB (publ)’s assets shall be based on the net asset value statements in VEF AB (publ)’s financial reports for the periods January – December 2021 (the start value) and January – December 2026 (the end value), respectively.

_________________

Bilaga 2023/2028; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2023 / Appendix 2023 / 2028; conditions for reclassification of shares of Class C 2023
VEF AB (publ) ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2023, enligt vad som anges nedan, framgår.
VEF AB (publ) shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2023 set out below is disclosed.

Tio trettiofemte-delar (10/35) av aktierna av Serie C 2023 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2027 uppgår till 10,00 procent. Tjugo trettiofemte-delar (20/35) av aktierna av Serie C 2023 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2027 uppgår till 15,00 procent. Samtliga aktier av Serie C 2023 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2027 är minst 20,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2027 är mellan 10,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2023 att ske på linjär basis mellan tio trettiofemte-delar (10/35) och tjugo trettiofemte-delar (20/35). Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VEF AB (publ):s substansvärde per aktie under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2027 är mellan 15,00 procent och 20,00 procent kommer omvandling av aktierna av Serie C 2023 att ske på linjär basis mellan tjugo trettiofemte-delar (20/35) och samtliga aktier av Serie C 2023. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten thirty-fifths (10/35) of the shares of Class C 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2023 – 31 December 2027 is 10.00 percent. Twenty thirty-fifths (20/35) of the shares of Class C 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2023 – 31 December 2027 is 15.00 percent. All of the shares of Class C 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2023 – 31 December 2027 is at least 20.00 percent. If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2023 – 31 December 2027 is between 10.00 percent and 15.00 percent, the shares of Class C 2023 will be reclassified on a linear basis as from ten thirty-fifths (10/35) to twenty thirty-fifths (20/35). If the compounded annual growth rate of VEF AB (publ)’s net asset value per share during the period 1 January 2023 – 31 December 2027 is between 15.00 percent and 20.00 percent, the shares of Class C 2023 will be reclassified on a linear basis as from twenty thirty-fifths (20/35) to all shares of Class C 2023. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas enligt följande, (B/A)^(1/n)-1, där (A) är substansvärdet per stamaktie i början av mätperioden, och (B) är substansvärdet per stamaktie i slutet av mätperioden, och (n) är programmets längd i år. Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet per aktie ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på VEF AB (publ):s innehav ska vara baserat på substansvärdet i VEF AB (publ):s delårsrapporter för perioden januari – december 2022 (startvärdet) respektive januari – december 2027 (slutvärdet).
The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is the net asset value per ordinary share at the beginning of the measurement period, and (B) is the net asset value per ordinary share at the end of the measurement period, and (n) is the duration of the program in years. The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to shareholders and repurchases of shares. The value of VEF AB (publ)’s assets shall be based on the net asset value statements in VEF AB (publ)’s financial reports for the periods January – December 2022 (the start value) and January – December 2027 (the end value), respectively.

_________________