Kallelse till extra bolagsstämma i Vaxxa AB

Aktieägarna i Vaxxa AB, org.nr 559022-4506 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 1 mars 2024 klockan 10.00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7-9 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdag den 22 februari 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 23 februari 2024.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att: ”Extra bolagsstämma Vaxxa AB”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 februari 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 26 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://ir.vaxxa.se, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.
 

Antalet aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 302 837 686. Bolaget innehar inga egna aktier.

Det noteras att det efter avslutad nyttjandeperiod för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 tecknats 225 856 850 aktier genom nyttjande av lika många teckningsoptioner, men vilka ännu inte har registrerats hos Bolagsverket (”Aktieteckningen”). Efter registreringen av Aktieteckningen hos Bolagsverket, som förväntas ske innan bolagsstämman, kommer antalet aktier och röster i Bolaget uppgå till 2 528 694 536.
 

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller flera justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om ändring av bolagsordningen;
7. Beslut om a) en riktad emission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av § 5 i bolagsordningen och c) sammanläggning av aktier;
8. Beslut om a) ändring av § 4 i bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet för minskning för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier;
9. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Föreslås att styrelsens ordförande Per Hägerö utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

1. Införande av ny paragraf som möjliggör för Bolaget att hålla bolagsstämmor, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, i Luleå kommun (eftersom Bolagets huvudkontor är beläget i Luleå) samt helt digitala bolagsstämmor i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551):

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny paragraf och ingen nuvarande lydelse finns	§ 10 Bolagsstämma Bolagsstämma får, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Luleå kommun eller digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551).

2. Införande av ny paragraf som anger att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt att styrelsen får besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny paragraf och ingen nuvarande lydelse finns	§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

3. Ett antal mindre redaktionella och språkliga ändringar.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om a) en riktad emission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen och c) sammanläggning av aktier;

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) av aktier varigenom etthundra (100) aktier sammanläggs till en aktie (1:100) i enlighet med punkt C nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av § 5 i Bolagets bolagsordningen enligt punkt A och B nedan.

1. Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med etthundra (100), i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier i enlighet med punkt C nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med 0,32 kronor genom nyemission av 64 aktier på följande villkor:

1. 1. 1. 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) med rätt och skyldighet för Mangold att överföra aktierna för utjämning enligt punkt C. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt C nedan.
         2. Teckningskursen per aktie ska vara 0,005 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Anledningen till att teckningskursen sätts till kvotvärde är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt C nedan.
         3. Tekning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast två (2) bankdagar efter bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
         4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
         5. Överteckning kan ej ske.
         6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Seden AB förda aktieboken.
2. Ändring av § 5 i bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkt C nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 1 600 000 000 stycken och högst 6 400 000 000 stycken.	§ 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 25 250 000 och högst 101 000 000.

3. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid etthundra aktier läggs samman till en (1) ny aktie (1:100). Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter registrering av Aktieteckningen och nyemissionen enligt punkt A ovan uppgår till 2 528 694 600, minskar till 25 286 946, vilket innebär ett kvotvärde om 0,5 kronor per aktie.

Anledningen till sammanläggningen är att Bolaget vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Mangold och aktieägaren 1891 Ventures AB (”Aktieägaren”) inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämt delbart med etthundra (100). Såvitt avser Mangold ska åtagandet vara begränsat till de antal aktier som emitteras i nyemissionen enligt punkt A ovan medan Aktieägaren ska svara för överföring av resterande aktier. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostanden ska bäras av Bolaget såvitt avser aktier som tecknas av Mangold enligt punkt A och av Aktieägaren såvitt avser resterande utjämningsaktier.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. 

Styrelsens förslag enligt A) – C) ovan är villkorade av varandra och ska därmed fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om a) ändring av § 4 i bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet för minskning för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

För att justera kvotvärdet för Bolagets aktier med anledning av sammanläggningen enligt punkt 7 ovan i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen enligt följande.

1. Ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalminskningen enligt punkt B nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i Bolagets bolagsordning enligt följande. 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.	§ 5 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 025 000 kronor och högst 12 100 000 kronor

2. Minskning för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 9 609 039,48 kronor från 12 643 473 kronor till 3 034 433,52 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs dels för att justera kvotvärdet för Bolagets aktier med anledning av sammanläggningen av aktier som föreslås beslutas enligt punkt 7 ovan, dels för att åstadkomma en mer ändamålsenlig kapitalstruktur i Bolaget. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 3 034 433,52 kronor fördelat på 25 286 946 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,12 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i maj 2024.

Styrelsens förslag enligt A) – B) ovan är villkorade av varandra och ska därmed fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar
Fullständiga förslag och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolagets senast två (2) veckor före stämman och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, https://ir.vaxxa.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm i januari 2024

Vaxxa AB

Styrelsen