Kallelse till extra bolagsstämma i USWE Sports AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 november 2024,
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 14 november 2024, per post under adress USWE Sports AB, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 14 november 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.uswe.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0) Stämmans öppnande.

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringspersoner.

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

7) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Mats Jacobson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Styrelsen för föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för VD och två övriga ledande befattningshavare i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av VD och två övriga ledande befattningshavare, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag, varvid respektive deltagare högst får teckna det antal teckningsoptioner som anges nedan:

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för VD och två övriga ledande befattningshavare. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 29 november 2024, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning är anställd i bolaget (eller annat koncernbolag) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas.

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Forvis Mazars Financial Advisory som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering utförd av Forvis Mazars Financial Advisory motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,25kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 7,10 kronor, en lösenkurs om 17,75 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,8 procent och en volatilitet om 36 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 6 november 2024 till och med den 19 november 2024, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

10. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.

11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 14 december 2027.

12. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

13. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

14. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 150 000 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2024/2027

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2024/2027. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Det finns för närvarande inte några aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 7 136 528. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,0 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023/2024.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö samt på bolagets webbplats (www.uswe.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 136 528 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Malmö i oktober 2024

USWE Sports AB (publ)

Styrelsen