Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Umida Group AB (publ)

Aktieägarna i Umida Group AB (publ), org.nr 556740–5070, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 mars 2024 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering inleds från klockan kl. 09.30.

anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 mars 2024,

• dels senast den 15 mars 2024 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Umida Group AB, Humlegårdsgatan 13, 114,46 Stockholm, märk kuvertet med ”Extra bolagsstämma 2024”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 15 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.umidagroup.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller fler justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om en riktad emission av units
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om en riktad emission av teckningsoptioner
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om en riktad emission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om nyemission av högst 1 951 219 units, innehållande B-aktier och teckningsoptioner av serie TO1. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla fem (5) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO1.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 3 348 692,62 kronor genom emission av högst 9 756 095 aktier. Högst 3 902 438 teckningsoptioner av serie TO1 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 1 339 477,05 kronor.
3. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en på förhand vidtalad grupp av investerare bestående av John Moll, Jinderman & Partners AB (https://jinderman.se/), Capmate AB, Tellus Equity Partners AB, Råsunda Förvaltning AB, Robert Burén, Niklas Estensson, UBB Consulting AB, Sami Asani, Björn Svensson, Hepac Group AB, Bo Lundquist, Mats Ryd, Filip Lundquist och Mats Jämterud. Inför den riktade emissionen har styrelsen övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en kontant företrädesemission men har konstaterat att en företrädesemission, i jämförelse med den Riktade Emissionen, (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering för potentiell marknadsvolatilitet jämfört med en riktad nyemission, (ii) troligtvis inte skulle bli tecknad i erforderlig utsträckning, med hänsyn till det rådande klimatet på aktiemarknaden, utan att garantiförbindelser upphandlas för att säkerställa att Bolaget tillses med tillräckligt kapital, vilket i sin tur riskerar att medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning, (iii) skulle medföra en osäkerhet i förhållande till storleken på det kapital som Bolaget kan komma att erhålla från Bolagets befintliga aktieägare och (iv) sannolikt skulle behövt göras till en lägre teckningskurs med hänsyn till de rabattnivåer som förekommit på aktiemarknaden på senare tid. Även andra alternativ, däribland upptagande av ett långfristigt lån, har övervägts men antingen ansetts innebära för höga kostnader eller inte inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Bolagets eller aktieägarnas intresse. Den riktade emissionen medför vidare att (i) Bolagets aktieägarkrets breddas med nya investerare med ett intresse av Bolaget och dess utveckling och (ii) Bolagets ägarbas stärks genom att ett antal befintliga ägare investerar ytterligare i Bolaget. Ovan ger, enligt styrelsens uppfattning, en stärkt ägarbild. Ett utökat ägande för vissa befintliga aktieägare med stort engagemang för Bolaget och dess framtida utveckling skapar enligt styrelsens bedömning förutsättningar för stabilitet och trygghet för både Bolaget och övriga aktieägare. Anledningen till att vissa aktieägare tillåts teckna i den Riktade Emissionen är med anledning av att dessa historiskt sett har stöttat Bolaget finansiellt. Mot bakgrund av detta har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission på föreslagna villkor är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare, särskilt med anledning av att Bolaget är i behov av omedelbar finansiering.
4. Teckningskursen per unit uppgår till 4,1 kronor, motsvarande 0,82 kronor per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts efter förhandlingar med tecknarna på armlängds avstånd och motsvarar en premie om cirka 3,76 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med 1 mars 2024 och bedöms av styrelsen vara marknadsmässig. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Betalning ska erläggas inom sju bankdagar från det att stämman har godkänt styrelsens beslut. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
8. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 1,30 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förslaget i denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om en riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 1 mars 2024 om nyemission av högst 3 848 707 teckningsoptioner av serie TO1. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 3 848 707 teckningsoptioner ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 321 034,43 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Umida Group AB (publ). Styrelsen kommer att vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till Bolagets befintliga aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på enkelt och kostnadseffektivt sätt kompensera aktieägarna för den utspädning som uppstår i Bolaget genom den tidigare riktade emissionen.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.
5. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 1,30 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förslaget i denna punkt 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, fullmaktsformulär, allmänna villkor för teckningsoptionerna och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 26 940 946, fördelade på 100 aktier av serie A och 26 940 846 aktier av serie B. Varje aktie av serie A medför tio röster och varje aktier av serie B medför en röst.

_____________________________

Stockholm i mars 2024

Umida Group AB (publ)

Styrelsen