Kallelse till extra bolagsstämma i Twiik AB (publ)

Rätt att delta vid extra bolagsstämman
Den som önskar delta i stämman ska:

- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 21 februari 2024 och

- anmäla sig till stämman senast den 23 februari 2024. Anmälan kan ske skriftligen per post till Twiik AB, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden. Antalet biträden får vara högst två. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 21 februari 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.twiik.me, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Twiik coaching technologies AB.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att Mårten Öbrink eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Twiik coaching technologies AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Twiik coaching technologies AB, org.nr 559462-9841 till BRP Systems Group AB, org.nr 559102-5498, enligt nedan.

Som kommunicerades till marknaden den 9 februari 2024 ingick Twiik AB aktieöverlåtelseavtal med BRP Systems Group AB avseende överlåtelse av samtliga aktier i Twiik coaching technologies AB från Twiik AB till BRP Systems Group AB. Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i dotterbolaget uppgår till 9,1 MSEK på kontant- och skuldfri basis, varav cirka 6,4 MSEK erläggs av BRP å dotterbolagets vägnar och resterande del, drygt 0,3 MSEK, erläggs kontant. Köpeskillingen ska erläggas vid tillträdet.

Twiik AB lämnar sedvanliga garantier till köparen som inför aktieöverlåtelseavtalets ingående genomfört en företagsundersökning. I aktieöverlåtelseavtalet har Twiik AB åtagit sig att inte konkurrera med den avyttrade verksamheten under tre års tid. Styrelsen bedömer att aktieöverlåtelseavtalet är ingånget på sedvanliga och marknadsmässiga villkor.

Överlåtelsen är villkorad av att en extra bolagsstämma beslutar att godkänna att bolaget slutför överlåtelsen och av att det inte föreligger någon brist avseende fundamentala garantier på tillträdesdagen. Förutsatt att stämman godkänner försäljningen, beräknas tillträde och betalning ske den 1 mars 2024.

För ytterligare information om transaktionen hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes den 9 februari 2024.

För giltigt beslut i enlighet med denna punkt krävs att det biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.twiik.me, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Twiik AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2024”, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 29 196 517. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

_______________

Malmö i februari 2024
Twiik AB (publ)
Styrelsen