Kallelse till extra bolagsstämma i Twiik AB (publ)

Rätt att delta vid extra bolagsstämman
Den som önskar delta i stämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 november 2022, och
- anmäla sig till stämman senast 2 december 2022. Anmälan kan ske skriftligen till Twiik AB, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i stämman låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 30 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 30 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.twiik.me och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
8. Beslut om riktad nyemission till garanter.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att Mårten Öbrink eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.

Punkt 7 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 13 761 397 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 880 698,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie.
2. Teckningskursen ska vara 0,50 kronor per aktie.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 15 december 2022.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023, eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 7 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
   1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare i bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
8. VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut enligt denna punkt är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission till garanter
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 625 183 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 812 591,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp om 0,50 kronor. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som föreslås i punkt 7 ovan.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som har garanterat företrädesemissionen i enlighet med följande: Djäkne SS III AB med 1 017 700 aktier och Karl Eklöf med 607 483 aktier. Antalet aktier motsvarar den garantiersättning respektive garant ska erhålla enligt ingångna garantiavtal. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal.
3. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 2 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningsperioden.
4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 7.
6. VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut enligt denna punkt är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Information till aktieägarna
Garantiåtagandet kan medföra att Djäkne SS III AB (”Djäkne”) tilldelas fler aktier än sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Djäkne äger för närvarade 4 411 500 aktier, motsvarande cirka 32,06 procent av aktierna och rösterna, i bolaget. Vidare innehar Djäkne 2 766 900 teckningsoptioner av serie TO2. Djäkne är den största enskilda ägaren i bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas kan Djäkne efter företrädesemissionen och den riktade emissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 51,22 procent av rösterna och aktierna i bolaget. Om Djäkne därefter utnyttjar samtliga sina TO2 för aktieteckning och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja TO2 för aktieteckning, kommer Djäknes ägarandel uppgå till maximalt cirka 55,45 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Djäkne dispens från budplikt i händelse av att Djäknes aktieinnehav i bolaget genom fullföljande av sitt garantiåtagande ökar, förutsatt att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Djäkne skulle kunna få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av den bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Djäkne.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.twiik.me, åtminstone två veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Twiik AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2022”, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 761 397. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Malmö i november 2022
Twiik AB (publ)
Styrelsen