KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRIBORON INTERNATIONAL AB
Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr 556939–1484 (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 24 juli 2024 kl. 10.00 på Synch Advokats kontor på Birger Jarlsgatan 6 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 juli 2024, och
dels senast torsdagen den 18 juli 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Bolaget AB, att: Extra bolagsstämma, Hadar Grudes Gata 6, 652 09 Karlstad eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Extra Bolagsstämma”.
Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman får sådant deltagande gärna anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.triboron.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två personer att justera protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om nyemission av units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKT 8B)
Beslut om nyemission av units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner
(punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att emittera högst 23 803 563 units (”Units”).
- Varje Unit består av två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie 3B. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget.
- Av de nyemitterade Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, de personer som anges i Bilaga 1 ha rätt att teckna högst det antal Units som står angivet för respektive person.
- Teckning av Units ska tecknas i omedelbar anslutning till emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
- Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier av serie B eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna av serie B och teckningsoptionerna att skiljas åt.
- Överteckning kan inte äga rum.
- Teckningskursen per Units ska vara 0,56 kronor, motsvarande ett belopp om 0,28 kronor per aktie av serie B. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Betalning för Units ska erläggas kontant senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Det erinras emellertid om styrelsens rätt att besluta om att betalning ska kunna erläggas genom kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
- Överkurs vid betalning för tecknade Units, också efter utnyttjande av teckningsoptioner, ska föras till fria överkursfonden.
- Vid full teckning av Units i emissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 2 142 320,67 kronor, varav 1 428 213,78 kronor avser aktierna av serie B och 714 106,89 kronor avser teckningsoptionerna.
- Vid full teckning av Units i emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier i Bolaget komma att öka med högst 71 410 689 aktier av serie B.
- De nya aktierna av serie B som ingår i emitterade Units, eller tillkommer efter utnyttjande av teckningsoptioner, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Tilldelning är villkorat av att tecknaren, som genom tilldelning uppnår eller överskrider 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget eller som av annan anledning ska anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”), får anmälan om den avsedda investeringen godkänd av ISP, i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”UDI-lagen”). Villkoret grundar sig på att Bolagets dotterbolag bedriver skyddsvärd verksamhet enligt UDI-lagen.
Teckningsoptioner
- Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,35 kronor. Utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier av serie B kan ske under tre perioder – från och med 2 september 2024 till och med 13 september 2024, 1 oktober 2024 till och med 11 oktober 2024 samt 9 december 2024 till och med 20 december 2024.
- För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga optionsvillkor med rätt till omräkning.
Grunden för teckningskursens är marknadsvärdet och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att undvika de emissionskostnader och den utspädning som en företrädesemission skulle föranleda.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive handlingar som ska finnas tillgängliga i enlighet med aktiebolagslagen kommer finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.triboron.com, senast från och med två veckor före extra bolagsstämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____________
Stockholm i juli 2024
Triboron International AB (publ)
Styrelsen
Certified Advisor
Eminova Fondkommission AB | +46 8 684 211 00 | [email protected]
Kontaktinformation:
Robert Thorén, VD/CFO | +46 73 353 76 09 [email protected]
eller besök www.triboron.com
Om Triboron International AB (publ)
Triboron är ett svenskt miljöteknikföretag grundat och styrt av en grupp ledande svenska industrialister. Bolaget har en unik och patenterad teknologi utvecklad för att industriellt integreras i bränslen till ett brett spektrum av fordon och maskiner. Teknologin minskar koldioxidutsläppen och ger betydande ekonomiska besparingar. Den möjliggör dessutom en ökad användning av biobränslen.
Bilaga 1
|
Namn |
Antal units (st) |
Belopp (SEK) |
|
Jollis AB (Christer Johansson) |
4 464 285 |
2 499 999,60 |
|
Phantome de Genolier AB |
3 571 428 |
2 000 000,00 |
|
Peter Greko |
2 140 000 |
1 198 400,00 |
|
Arnholmen Förvaltning AB |
1 785 714 |
1 000 000,00 |
|
Lystra Business Development AB |
1 607 143 |
900 000,08 |
|
Copbo AB |
1 430 000 |
800 800,00 |
|
CAP 61 AB |
1 340 000 |
750 400,00 |
|
Nypa Invest AB |
893 000 |
500 080,00 |
|
Mats Hallor |
625 000 |
350 000,00 |
|
Artyom Chernis |
625 000 |
350 000,00 |
|
Henry Sténson |
446 429 |
250 000,24 |
|
Race Ventures AB |
357 142 |
200 000,00 |
|
Björn Lundström |
357 142 |
200 000,00 |
|
Kastellholmen AB |
357 142 |
200 000,00 |
|
Pearl Invest AB |
357 142 |
200 000,00 |
|
Mercatoria AB (Martin Trollborg) |
267 000 |
149 520,00 |
|
Mattias Ekström |
250 000 |
140 000,00 |
|
Lennart Niss-Jonsson |
180 000 |
100 800,00 |
|
Jan Runestam |
178 571 |
100 000,00 |
|
Askö Strategy AB |
178 571 |
99 999,76 |
|
Andreas Ternström |
175 000 |
98 000,00 |
|
Molinders Management AB |
175 000 |
98 000,00 |
|
Replace i Karlstad AB (Robert Thorén) |
142 857 |
79 999,92 |
|
Tomaz Medves |
142 857 |
79 999,92 |
|
Törega AB |
142 857 |
79 999,92 |
|
Magnus Nyberg |
135 000 |
75 600,00 |
|
Lennart Frosch |
135 000 |
75 600,00 |
|
Odd Höglund |
135 000 |
75 600,00 |
|
Per Ahlström |
135 000 |
75 600,00 |
|
Wilbur Invest AB |
135 000 |
75 600,00 |
|
Bengt Göran Johansson |
133 928 |
75 000,00 |
|
Stig Husberg |
133 928 |
75 000,00 |
|
Tage Eriksson |
107 142 |
60 000,00 |
|
Gustav Jönsson Revisionsbyrå AB |
100 000 |
56 000,00 |
|
Hans Olov Möller |
90 000 |
50 400,00 |
|
Paul Nilsson |
89 285 |
50 000,00 |
|
Paki Sport & Konsult AB |
80 000 |
44 800,00 |
|
Peter Håkansson |
80 000 |
44 800,00 |
|
Peter Andersson |
50 000 |
28 000,00 |
|
Johan Sidvall |
50 000 |
28 000,00 |
|
Jan Lef |
25 000 |
14 000,00 |
|
Summa |
23 803 563 |
13 329 999,44 |