Kallelse till extra bolagsstämma i Trianon
Aktieägarna i Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 25 mars 2025 kl. 16.00 på Fastighets AB Trianons kontor på Entré, Fredsgatan 21 i Malmö.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 mars 2025, dels anmält sig till stämman senast onsdagen den 19 mars 2025.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 19 mars 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 mars 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.
I bolaget finns totalt 200 374 662 aktier, varav 6 084 472 A-aktier och 194 290 190 B-aktier, som totalt berättigar till 25 513 491 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen via post till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Fredsgatan 21, 212 12 Malmö (märk kuvertet ”extra bolagsstämma”), via telefon 040-611 34 00 eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.trianon.se, och sänds till aktieägare som begär det.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fastighetsöverlåtelser
8. Styrelsens förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier samt (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
9. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fastighetsöverlåtelser (punkt 7)
Trianon har ingått ett överlåtelseavtal med en av bolagets största aktieägare, Briban Invest AB (”Briban”), avseende avyttring av fastigheter med ett fastighetsvärde om 1 062 Mkr (”Avyttringen”). [1] Avyttringen av Fastigheterna avses genomföras genom avyttring av de fastighetsägande helägda dotterbolagen Trianon Cineasten AB, Trianon Skurup AB, Trianon Östergård AB, Trianon Passaren AB, Trianon Västeräng AB och Trianon Ystad AB (”Dotterbolagen”), vars enda tillgångar består av Fastigheterna. Trianon beräknas frånträda Fastigheterna senast under april 2025.
Vederlag för Fastigheterna ska enligt överlåtelseavtalet erläggas genom övertagande av befintlig belåning i fastigheterna samt genom indragning av högst 16 000 000 av Bribans B-aktier i Bolaget, motsvarande ett sammantaget värde om 352 Mkr, och genom en preliminär kontant köpeskilling om cirka 70 Mkr. Den totala preliminära köpeskillingen för Fastigheterna uppgår således till 423 Mkr (efter avdrag för latent skatt om 78 Mkr), vilket motsvarar det överenskomna värdet på Fastigheterna, som av styrelsen bedömts vara marknadsmässigt. Den preliminära kontanta delen av köpeskillingen är föremål för sedvanliga justeringar och slutlig köpeskilling kommer att fastställas vid tillträdet. Styrelsen anser att köpeskillingen och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Trianon.
Överlåtelseavtalet är villkorat av godkännande av bolagsstämman i Trianon i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut fordras således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare är överlåtelseavtalet villkorat av att bolagsstämman i Trianon beslutar i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt 8 nedan.
För ytterligare information om Avyttringen, se bolagets pressmeddelande den 27 februari 2025.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska (a) minskas för återbetalning till aktieägare genom riktad inlösen av aktier och (b) ökas genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Besluten under punkterna (a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och besluten föreslås därför fattas tillsammans, som ett beslut.
|
[1] De fastigheter som omfattas av Avyttringen har fastighetsbeteckningar Skurup Macklean 25, Skurup Urberget 1, Skurup Lejonet 2, Skurup Fredrik 16, Skurup Fredrik 17, Skurup Mårten 16, Skurup Örmölla 13:257-277 & 13:55, Skurup Björnen 6, Skurup Björnen 8, Skurup Östergård 3, Skurup Passaren 1, Skurup Vallmon 2-7, Ystad Almen 1, Ystad Almen 3, Ystad Almen 5, Ystad Almen 7, Malmö Mercurius 5 och Malmö Residenset 4 (”Fastigheterna”). |
________________________
(a) minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 10 000 000 kronor för återbetalning till aktieägaren Briban. Minskningen ska genomföras genom riktad inlösen av högst 16 000 000 av Briban innehavda B-aktier i bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 0,625 kronor, för återbetalning till Briban av sakegendom som utgörs av totalt högst 24 667 aktier i Dotterbolagen (”Vederlagsaktierna”). Resterande aktier i Dotterbolagen kommer Briban, i enlighet med punkt 7 ovan, att erlägga en kontant köpeskilling för, varigenom Briban blir ägare till samtliga 27 750 aktier i Dotterbolagen. Samtliga aktier i Dotterbolagen, innefattande Vederlagsaktierna, har i Trianon-koncernens balansräkning per den 2024-12-31 upptagits till ett sammanlagt bokfört värde om 267 041 691 kronor.
Efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring finns 1 704 852 621 kronor kvar av det enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet. Till följd av minskningen kommer Vederlagsaktierna med ett värde om motsvarande totalt cirka 237,4 Mkr komma att utskiftas till Briban. Förutom kvotvärdet om 0,625 kronor per aktie utbetalas i genomsnitt motsvarande 21,375 kronor per B-aktie, dvs. totalt 22,0 kronor per B-aktie.
Inlösenbeloppet per B-aktie har fastställts av styrelsen i Trianon (i) baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med Briban, (ii) med beaktande av att Trianon informerats om att Briban ingått avtal med tredje parter om överlåtelse av totalt 2 000 000 Trianon-B-aktier, till ett pris om 22,0 kronor per B-aktie, och (iii) med beaktande av att substansvärdet av Fastigheterna enligt Trianons styrelse för tillfället inte i erforderlig utsträckning återspeglas i Trianons aktiekurs. Inlösenbeloppet är därmed enligt styrelsens bedömning marknadsmässigt.
(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 8(a) ovan utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 10 000 000 kronor genom överföring av 10 000 000 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen.
Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
Efter genomförd minskning och fondemission enligt ovan kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 125 234 163,75 kronor, fördelat på sammanlagt 184 374 662 aktier, varav 6 084 472 A-aktier och 178 290 190 B-aktier (efter genomförande av minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt punkt 8(a) ovan).
För giltigt beslut enligt punkt 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
|
Almen 1, Ystad Almen 3, Ystad Almen 5, Ystad Almen 7, Malmö Mercurius 5 och Malmö Residenset 4 (”Fastigheterna”).och Malmö Residenset 4 (”Fastigheterna”). |
___________________
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR M M
Beslutsunderlag framläggs genom att det hålls tillgängligt hos bolaget på Fredsgatan 21 i Malmö och på dess hemsida, www.trianon.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].
Trianons organisationsnummer är 556183-0281 och bolaget har sitt säte i Malmö.
Malmö i februari 2025
Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ)
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION OM TRIANON, KONTAKTA:
Olof Andersson, VD
040 611 34 97, [email protected]
Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040 611 34 85, [email protected]