Kallelse till extra bolagsstämma i Touchtech AB (publ)

Aktieägare i Touchtech AB (publ), org.nr 556749-5006, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 november 2021 kl. 09.00 i Touchtech ABs lokaler på Korsgatan 7, 411 16 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 18 november 2021, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast måndagen den 22 november 2021.

Anmälan om deltagande i extra bolagsstämma kan ske:

• per post till Touchtech AB, att. Deniz Chaban, Box 2239, 403 14 Göteborg, eller
• per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 22 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den måndagen den 22 november 2021. Fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.touchtech.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen har bolaget totalt 8 212 749 aktier med ett röstvärde av 1. Således finns det totalt 8 212 749 röster.

Förslag till dagordningen

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om riktad nyemission.
8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare)
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram för styrelseledamöter)
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 Val av ordförande på stämman

Det föreslås att bolagets styrelseordförande advokat Mikael Palm Andersson vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 872 583 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 287 258,3 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Brightfolk A/S, org.nr. 36963433. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa ytterligare rörelsekapital från en industriell investerare för att tillvarata de möjligheter och utmaningar som bolaget står inför och därigenom skapa utrymme för styrelsen att vidareutveckla bolagets positionerings och tillväxtstrategi, dels att tillskottet av rörelsekapital ger bolaget möjligheter att investera i och utöka försäljningsorganisationen och därigenom genomföra aktiviteter med syfte att skapa internationell närvaro inom retail-industrin. Styrelsens bedömning är att det sammantaget ligger i aktieägarnas intresse att genomföra emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Teckningskursen per aktie ska motsvara bolagets justerade volymviktade genomsnittskurs för aktien enligt Spotlights officiella kurslista under perioden från och med den 28 september 2021 till och med den 28 oktober 2021, med en emissionsrabatt om fem (5) procent, innebärande 13,37 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts efter överenskommelse på armlängds avstånd mellan bolaget och Brightfolk A/S och styrelsen bedömer att emissionskursen är marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning av antalet aktier får inte ske.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Punkt 8, beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 225 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet – vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna – med högst 22 500 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets ledande befattningshavare och andra medarbetare som är anställda eller anlitade på konsultbasis enligt följande:

Kategori	Max antal optioner per kategori
Ledande befattningshavare	90 000
Övriga medarbetare	135 000

2. Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse.
3. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma medarbetare som vid teckningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen eller konsultuppdraget.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare.
5. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 1 december 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
6. Överteckning kan inte ske.
7. Teckningsoptionernas ska emitteras på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av Frejs Revisorer AB.
8. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 8 december 2021, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.
9. Teckning av aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024.
10. Varje teckningsoption ger teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget för 22 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB och på avstämningskontot.
12. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

2. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

13. Motiven för förslaget, m.m.

Motiven för förslaget är att ledande befattningshavare och andra medarbetare genom egen investering ska verka för och ta del av en positiv värdeutveckling av bolaget och dess aktier samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Programmet ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för bolaget och aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering.

14. Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 225 000 nya aktier ges ut. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt 11 ovan medför de nya aktierna en utspädning:

• om cirka 2,7 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.
• om cirka 2 procent, vid fullteckning av emissionen enligt punkt 7 på dagordningen, av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

15. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.

16. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Frejs Revisorer AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionens löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som utgår ifrån förhållanden per den 3 november 2021 uppgår marknadsvärdet till 2 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.

17. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

18. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämma. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3. Bemyndiganden och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt ovan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9, beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram för styrelseledamöter)

Bolagets aktieägare Bengt Nilsson föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Emission av teckningsoptioner

Bolagets aktieägare Greenfield AB företrädd av Bengt Nilsson föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 210 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet – vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna – med högst 21 000 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av styrelseledamöter i bolaget varvid styrelseledamöterna ska ha rätt att förvärva maximalt 30 000 teckningsoptioner vardera.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma styrelseledamot som vid teckningsperiodens utgång inte avgått eller entledigats från styrelseuppdraget.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter.
4. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 1 december 2021, med rätt för styrelsen i samråd med Bengt Nilsson att förlänga denna tidsfrist.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Teckningsoptionernas ska emitteras på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av Frejs Revisorer AB.
7. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 8 december 2021, med rätt för styrelsen i samråd med Bengt Nilsson att förlänga tiden för betalning.
8. Teckning av aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024.
9. Varje teckningsoption ger teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget för 22 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB och på avstämningskontot.
11. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

2. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

12. Motiven för förslaget, m.m.

Motiven för förslaget är att styrelsen genom egen investering ska verka för och ta del av en positiv värdeutveckling av bolaget och dess aktier samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad styrelse. Bengt Nilsson anser att incitamentsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering.

13. Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 210 000 nya aktier ges ut. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt 11 ovan medför de nya aktierna en utspädning medför de nya aktierna en utspädning:

• om cirka 2,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.
• Vid fullteckning av emissionen enligt punkt 7 på dagordningen medför de nya aktierna en utspädning om cirka 1,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

14. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Styrelseledamöterna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.

15. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Frejs Revisorer AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av styrelseledamöterna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionens löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som utgår ifrån förhållanden per den 3 november 2021 uppgår marknadsvärdet till 2 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av styrelseledamöterna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.

16. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

17. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bengt Nilsson med stöd av externa rådgivare.

3. Bemyndiganden och majoritetskrav

Greenfield AB genom Bengt Nilsson föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt ovan.

Vidare föreslår Greenfield AB att styrelsen i samråd med Bengt Nilsson, eller den styrelsen och Greenfield AB gemensamt utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid den extra bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens respektive Greenfield ABs förslag enligt punkt 8-9 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 2 och 7-9 på dagordningen är fullständiga tillsammans med de teckningsoptionsvillkor som hänvisas till i punkt 8-9 på dagordningen.

Teckningsoptionsvillkoren, årsredovisning och revisionsberättelse för 2020 samt handlingar enligt 13 kap. 6§ och 8 § och 14 kap. 8§ och 10 § kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman samt skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.touchtech.com.

Behandling av personuppgifter

Touchtech AB (publ), org.nr 556749-5006, med säte i Göteborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om Touchtech

Touchtech är ett innovativt svenskt bolag som tillhandahåller helhetslösningar till detaljhandeln för att digitalisera butiksupplevelsen och öka försäljningen i butik. Bolaget utvecklar och säljer två produkter: Touchtech Lima och Touchtech Vendo, så båda består av interaktiv mjukvara som installeras på större touchskärmar och används i fysiska miljöer som butiker, showrooms och mässor. Bolaget produkter ryms inom det begrepp som benämns ”Endless-Aisle”, vilket kan översättas till ”oändlig hylla” på svenska. Begreppet syftar på att via en touchskärm kunna presentera oändligt med information om exempelvis produkter.