Kallelse till extra bolagsstämma i Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
Aktieägarna i Tingsvalvet Fastighets AB (publ), org.nr 559177-5290, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 21 oktober 2022, klockan 10.00 på Advokatfirman Kane ABs lokaler på Nybrogatan 11, 1 tr, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per torsdagen den 13 oktober 2022; och
- dels senast torsdagen den 20 oktober 2022 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.
Anmäl ert deltagande skriftligt till Joakim Holmström, genom e-post till [email protected] eller brev till Advokatfirman Kane AB, Att: Joakim Holmström, Nybrogatan 11, 114 39 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antalet biträden. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per avstämningsdagen den 13 oktober 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 17 oktober 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud och biträden m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tingsvalvet.se och kommer att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om vinstutdelning.
- Stämmans avslutande.
____________________
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets styrelse föreslår att Nils Sköld, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Beslut om vinstutdelning (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning om tjugo (20) kronor och tretton (13) öre per preferensaktie, totalt 15 298 800 kronor. Utbetalning av utdelning ska ske genom delbetalningar enligt följande;
(i) åtta (8) kronor och tretton (13) öre per preferensaktie (totalt 6 178 800 kronor), med avstämningsdag för utdelning måndagen den 31 oktober 2022;
(ii) två (2) kronor per preferensaktie (totalt 1 520 000 kronor), med avstämningsdag för utdelning onsdagen den 30 november 2022;
(iii) två (2) kronor per preferensaktie (totalt 1 520 000 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 30 december 2022;
(iv) två (2) kronor per preferensaktie (totalt 1 520 000 kronor), med avstämningsdag för utdelning tisdagen den 31 januari 2023;
(v) två (2) kronor per preferensaktie (totalt 1 520 000 kronor), med avstämningsdag för utdelning tisdagen den 28 februari 2023;
(vi) två (2) kronor per preferensaktie (totalt 1 520 000 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 31 mars 2023; och
(vii) två (2) kronor per preferensaktie (totalt 1 520 000 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 28 april 2023.
Styrelsens förslag grundar sig på § 4 i Bolagets bolagsordning varigenom preferensaktierna, om bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning med ett belopp om tjugofyra (24) kronor per preferensaktie (”Preferensutdelning”). Enligt Bolagets bolagsordning ska utbetalning av Preferensutdelning göras i antingen en (1) betalning eller i tolv (12) lika stora delbetalningar, och för tolv (12) delbetalningar ska avstämningsdagen vara den sista bankdagen i varje kalendermånad. Enligt Bolagets bolagsordning har styrelsen rätt att vid behov anpassa antalet utdelningar och datum för avstämningsdagar utifrån Bolagets årsstämma.
Styrelsen har beslutat att föreslå att Preferensutdelning ska beräknas från den 28 juni 2022, vilket är det datum som styrelsen beslutade om tilldelning av preferensaktierna. Styrelsen har vidare beslutat att föreslå att Preferensaktieutdelning för tiden från den 28 juni 2022 intill avstämningsdagen för den första delbetalningen av Preferensutdelningen (den 31 oktober 2022) ska delas ut i samband med avstämningsdagen för den första delbetalningen av Preferensutdelningen.
Eftersom nästa årsstämma för Bolaget preliminärt beräknas hållas under maj månad år 2023 har styrelsen beslutat att föreslå att den sista avstämningsdagen för den Preferensaktieutdelning, som styrelsen föreslagit att bolagsstämman beslutar om enligt denna kallelse, ska infalla den 28 april 2023.
Efter det senaste beslutet om värdeöverföring finns 242 635 220 kronor kvar av det enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet. Härefter har Bolaget genomfört en fondemission, beslutad av extra bolagsstämman den 5 augusti 2022, varigenom 6 440 000 kronor tillförts aktiekapitalet från fritt eget kapital.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 640 000 stycken, varav 760 000 aktier utgör preferensaktier (med en tiondels (1/10) röst vardera), 6 440 000 aktier utgör stamaktier serie A (med en (1) röst vardera) och 6 440 000 aktier utgör stamaktier serie B (med en tiondels (1/10) röst vardera). Det totala antalet röster i Bolaget uppgår således till 7 160 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar
Kallelsen, jämte kopia på handlingar enligt 18 kap. 4 § och 18 kap. 6 § aktiebolagslagen, innefattande Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021, vilken innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, jämte tillhörande revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga senast tre (3) veckor före den extra bolagsstämman på bolagets hemsida, www.tingsvalvet.se, på bolagets kontor Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Mått Johanssons Väg 50, 633 46 Eskilstuna, och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Upplysningar på stämman
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i september 2022
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Karlsson, VD
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
+46 70 618 24 61
För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.
Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 1 juli 2022 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,4 miljarder kronor.