KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TINGSVALVET FASTIGHETS AB (PUBL)
Aktieägarna i Tingsvalvet Fastighets AB (publ), org.nr 559177-5290 (”Bolaget”), med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 augusti 2022.
Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 juli 2022,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 4 augusti 2022.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 juli 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 1 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.tingsvalvet.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 augusti 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Mått Johanssons Väg 50, 633 46 Eskilstuna. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Mått Johanssons Väg 50, 633 46 Eskilstuna, eller via e-post till [email protected], senast den 26 juli 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.tingsvalvet.se senast den 31 juli 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår till 3 040 000 stycken. Efter registrering av slutförda emissioner uppgår Bolagets aktier till 7 200 000 stycken, varav 6 440 000 stycken är stamaktier, med en (1) röst per stamaktie, och 760 000 stycken är preferensaktier, med en tiondels (1/10) röst per preferensaktie. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår således till 6 516 000 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av nya styrelseledamöter och ny styrelseordförande
- Beslut om ändring av bolagsordning avseende nytt aktieslag och omvandlingsförbehåll
- Beslut om i) ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och ii) fondemission av stamaktier av serie B
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
- Avslutande av stämman
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Erik Borgblad, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen.
Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås advokat Jan Öhgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6. Val av nya styrelseledamöter och ny styrelseordförande
Vid årsstämman den 23 maj 2022 beslutades att omvälja Nils Sköld, Juhani Nyman och Nils Magnus Nilsson samt att nyvälja Sven Engwall som ordinarie styrelseledamöter. Vid årsstämman beslutades vidare att nyvälja Nils Magnus Nilsson till styrelsens ordförande.
Nils Sköld och Juhani Nyman har meddelat Bolaget att de nu avser lämna sina platser i styrelsen till förfogande med anledning av Bolagets nya verksamhetsinriktning/tillväxtstrategi.
Mot ovanstående bakgrund föreslår större ägare i Bolaget att Per Berggren och Håkan Karlsson väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma för att ersätta Nils Sköld respektive Juhani Nyman. Större ägare i Bolaget föreslår vidare att Sven Engwall väljs till ny styrelseordförande.
Nyvalda och avgående styrelseledamöter erhåller arvode för sitt arbete som styrelseledamot i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2022, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
Nedan följer en kort presentation av Per Berggren.
Per Berggren
Född 1959, civilingenjör KTH och ekonomisk utbildning från Stockholms universitet. Styrelseledamot sedan 2007, och styrelseordförande sedan 2022, i Castellum AB (publ).
Tidigare befattningar
VD i Hemsö Fastighets AB, VD i Jernhusen AB, affärsområdeschef i Fabege AB (publ), VD i Drott Kontor AB samt fastighetschef i Skanska Fastigheter Stockholm AB.
Styrelseuppdrag
Styrelseledamot i Fasticon Kompetens Holding, White Arkitekter AB, RetailFast Holding AB, Fondamentor AB och Bolagets samtliga dotterbolag.
Per Berggren bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning och beroende till större aktieägare. Per Berggren äger, efter emissionen, indirekt 208 458 aktier och 8 715 units genom eget bolag.
Nedan följer en kort presentation av Håkan Karlsson.
Håkan Karlsson
Född 1972, VD i Bolaget sedan 2022. Tidigare verksam som redovisningsekonom, controller och ekonomichef inom olika branscher samt i det egna bolaget EkoFast. Bedrivit ekonomistudier på Mälardalens Högskola Eskilstuna.
Tidigare befattningar
Grundare av MaxFastigheter i Sverige AB (publ) 2013 och VD sedan 2016 samt styrelseledamot mellan åren 2013–2016.
Styrelseuppdrag
Styrelseordförande i EkoFast Invest AB. Styrelsemedlem i RYKA Invest AB, Hammartorp Projektutveckling AB, RetailFast Holding AB och Bolagets samtliga dotterbolag.
Håkan Karlsson bedöms vara beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning och beroende till större aktieägare. Håkan Karlsson äger, efter emissionen, indirekt 621 256 aktier och 25 592 units genom bolag där Håkan äger 50 procent.
Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordning avseende nytt aktieslag och omvandlingsförbehåll m.m.
För att möjliggöra tillväxt med begränsad utspädning av röster för befintliga aktieägare föreslår styrelsen att ett nytt aktieslag, stamaktier av serie B, införs Bolagets bolagsordning. Vid införandet av det nya aktieslaget föreslår styrelsen att nuvarande aktieslag som benämns stamaktier framöver benämns stamaktie av serie A, dvs. samtliga nu utgivna stamaktier ska vara stamaktier av serie A. Stamaktierna av serie B har samma ekonomiska rättigheter som befintliga stamaktier av serie A, men endast 1/10 röst per aktie. Stamaktier av serie A har en (1) röst per aktie.
Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens bestämmelser om antal aktier och aktieslag i § 4 ändras enligt följande.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
2 st. ”Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.”
Mot bakgrund av införandet av ett nytt aktieslag föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar att ändra texten i sista stycket under rubriken ”Aktieägares företrädesrätt” i § 4 i bolagsordningen till följande lydelse:
”Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas de nya stamaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”
Mot bakgrund av den föreslagna fondemissionen av stamaktier av serie B i punkt 8 ii) nedan föreslår styrelsen att ett omvandlingsförbehåll införs i Bolagets bolagsordning. Styrelsen föreslår därför att en ny rubrik ”Omvandlingsförbehåll” införs i bolagsordningens § 4 med följande lydelse:
”Omvandlingsförbehåll
Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.”
Styrelsen föreslår även att all engelskspråkig text i bolagsordningen stryks eftersom texten enbart utgjort en inofficiell översättning samt att vissa övriga justeringar av redaktionell karaktär görs.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkten 8 nedan.
Punkt 8. Beslut om i) ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och ii) fondemission av stamaktier av serie B
Styrelsen i Bolaget önskar skapa ett nytt aktieslag genom emission av stamaktier av serie B. Emission av nya stamaktier av serie B föreslås ske genom en fondemission. Styrelsens avsikt är att genom fondemission skapa ett nytt kapitalinstrument med begränsad utspädning av röster för befintliga aktieägare, vilket kommer att bidra till nya möjligheter för kapitalanskaffning för Bolaget samt möjliggöra tillväxt. Avsikten är att stamaktierna av serie B ska noteras på Spotlight Stock Market under hösten 2022.
Punkt 8 i) Beslut om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier
Mot bakgrund av den föreslagna fondemissionen i punkt 8 ii) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras enligt följande.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
1 meningen ”Aktiekapitalet utgör lägst 13 500 000 kronor och högst 54 000 000 kronor.”
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens bestämmelser om antal aktier i § 4 ändras enligt följande.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
2 meningen ”Antalet aktier ska vara lägst 13 500 000 och högst 54 000 000.”
Punkt 8 ii) Beslut om fondemission av stamaktier av serie B
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission enligt följande.
- Bolagets aktiekapital ska ökas med 6 440 000 kronor genom emission av 6 440 000 nya stamaktier av serie B. En (1) stamaktie av serie A ska berättiga till en (1) ny stamaktie av serie B. Innehav av preferensaktie berättigar inte till nya stamaktier av serie B enligt bolagsordningen.
- Det belopp varmed aktiekapitalet ökas ska tillföras från fritt eget kapital.
- Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den 5 september 2022.
- De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämmans beslut i enlighet med punkterna i) och ii) ovan ska antas som ett beslut. Beslutet i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman har beslutat i enlighet med punkten 7 ovan.
Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av serie B och preferensaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på extra bolagsstämman antagna bolagsordningens gränser.
Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.
Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
HANDLINGAR
Handlingar enligt aktiebolagslagen tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.tingsvalvet.se samt kommer finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.tingsvalvet.se.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf
______________
Stockholm i juli 2022
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Håkan Karlsson, VD
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
+46 70 618 24 61
[email protected]
För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.
Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 1 juli 2022 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,4 miljarder kronor.