Kallelse till extra bolagsstämma i Thunderful Group AB (publ)

Rätt att delta
Styrelsen har beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid den extra bolagsstämman. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

Rätt att poströsta har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 14 maj 2024. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com och skickas till aktieägare som efterfrågar via [email protected] eller via post till Thunderful Group AB (publ), ’’IR Bolagsstämma’’, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 maj 2024 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt i stället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att rösta vid extra bolagsstämma måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 16 maj 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 16 maj 2024.

Ombud m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret.

Om stämman
Bolagsstämman hålls vid ovan angivna datum i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får inte delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen.
8. Beslut om överlåtelse av samtliga aktier i Headup GmbH enligt 16 kap. aktiebolagslagen.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Patrick Svensk, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 3: Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd om har upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Martin Walfisz och Per Alnefelt, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska genomföra en väsentlig närståendetransaktion som omfattas av 16a kap. aktiebolagslagen, på följande villkor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av en väsentlig närståendetrans-aktion mellan Nordic Game Supply AB (”NGS AB”), ett helägt svenskt dotterbolag till Thunderful Group AB (“Bolaget” eller “Thunderful”) respektive Nordic Game Supply A/S (”NGS A/S”), ett helägt danskt dotterbolag till Bolaget, till Handelsselskabet af 15 Marts 2024 A/S (”Köparen”). Föremålet för transaktionen är hela verksamheten i NGS AB respektive NGS A/S, bortsett från vissa av NGS AB:s lagertillgångar. Överlåtelserna av verksamheten i NGS AB respektive verksamheten i NGS A/S är beroende av varandra, varvid båda överlåtelserna förfaller om en av överlåtelserna inte genomförs.

Andelarna i Köparen ägs av Henrik Mathiasen som är verkställande direktör i Bolagets helägda dotterbolag Bergsala AB och i NGS AB. Henrik Mathiasen är därmed att betrakta som närstående i förhållande till Bolaget.

Köpeskillingen för verksamheten under avtalet mellan NGS AB och Köparen förväntas uppgå till 76 MSEK. Köpeskillingen ska betalas kontant och den slutliga köpeskillingen ska fastställas före tillträdet genom en av NGS AB och Köparen gemensamt genomförd lagerinventering justeringar för en effektiv rabatt om 28 %. Under förutsättning av bolagstämmans godkännande av närståendetransaktionen, ska överlåtelserna genomföras den 29 maj 2024.

Styrelsen i Bolaget har med anledning av förslaget under denna punkt 7 avgett en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen framgår av bilaga 7a. Som underlag för sitt ställningstagande att föreslå transaktionen för bolagsstämman i Bolaget har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande. Styrelsen för Thunderful Group har utsett BDO Deal Advisory till oberoende tredjepartsråd-givare som på armlängds avstånd har utvärderat transaktionen. Enligt värderingsbedömningen har BDO Deal Advisory dragit slutsatsen att transaktionsvillkoren, inklusive priset och transaktions-strukturen, är skäliga.

Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.

Punkt 8: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Headup GmbH. Överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslutet ska följande villkor gälla.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Headup GmbH (”Headup”), ett helägt tyskt dotterbolag till Thunderful Group AB (“Bolaget” eller “Thunderful”), till Microcuts Holding GmbH, (”Köparen”) ett bolag kontrollerat av dess grundare Dieter Schoeller.

Bakgrunden till styrelsens förslag om överlåtelse av aktierna i Headup till Köparen är att Bolaget utvärderat en potentiell avyttring av Headup, då Bolaget implementerar en ny strategi med fokus på att ge ut färre och större titlar genom Thunderful Publishing. Som en del av utvärderingen har Thunderful fört dialog med flertalet potentiella köpare. Villkoren med Köparen bedöms representera det bästa alternativet för Thunderful och dess aktieägare.

Bolaget och Köparen har ingått avtal avseende överlåtelse av samtliga aktier i Headup till Köparen. Köpeskillingen för aktierna i Headup uppgår till EUR 500 000. Köpeskillingen kommer delvis att kvittas mot befintliga tilläggsköpeskillingar relaterade till Thunderfuls förvärv av Headup i mars 2021. Utav den återstående tilläggsköpeskillingen om totalt EUR 1 873 000 som har förfallit till betalning kommer EUR 957 000 att betalas av Bolaget vid transaktionens slutförande. Beloppet kommer kvittas mot köpeskillingen, vilket resulterar i en kontant betalning om EUR 457 000 som ska erläggas av Bolaget vid transaktionens slutförande. Den återstående delen av tilläggsköpeskillingen om totalt EUR 916 000 kommer att skjutas upp och förfalla till betalning den 31 mars 2025.

Överlåtelsen av aktierna i Headup till Köparen är villkorad av (i) aktieägarnas godkännande på bolagsstämma med erforderlig majoritet, (ii) överlåtelse av Headups dotterbolag, Studio Fizbin GmbH, till Bolaget och (iii) överlåtelse av tre avtal relaterade till immateriella rättigheter från bolag som ingår i Bolagets koncern till Headup samt godkännande från tredje part för att åstadkomma sådan överlåtelse. Aktieöverlåtelseavtalet baseras på villkor, inklusive köpeskillingens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga.

Dieter Schoeller är verkställande direktör i Headup och tillhör därmed den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag är därför en förutsättning för överlåtelsens genomförande.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 70 290 597 stycken.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7 fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att förslaget stöds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Den senast fastställda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med den 30 april 2024.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.