KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TESSIN NORDIC HOLDING AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen tisdagen den 28 maj 2024, samt

ii. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 30 maj 2024.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan görs skriftligen till Tessin Nordic Holding AB (publ), Extra bolagsstämma, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Euroclear: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 28 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 30 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DELTAGANDE GENOM OMBUD
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 30 maj 2024 under ovanstående postadress. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats https://tessin.com/ och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av förslag till dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om kvittningsemission.
7. Beslut om företrädesemission.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
9. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1,6, 7 OCH 8

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, väljs till stämmans ordförande.

Punkt 6. Beslut om kvittningsemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 58 750 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 875 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Fredrik Synnerstad (”FS”) ägda bolaget Troserums Förvaltnings AB (”Troserums”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är det avtal Troserums har ingått med NFT Ventures AB (”NFT Ventures”) avseende förvärv av 63 506 206 av NFT Ventures aktier i Bolaget. Som en del av detta avtal överförs de fordringar om totalt 5 875 000 kronor som innehas av NFT Ventures mot Bolaget till Troserums. Genom kvittningsemissionen kommer Bolagets räntebörda att minska med sammanlagt cirka 2 miljoner kronor på årsbasis och Bolagets balansräkning att förstärkas väsentligt. Styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för Bolaget och aktieägarkollektivet och att den, tillsammans med övriga åtgärder som måste vidtas, utgör ett nödvändigt led i refinansieringen av Bolaget.

2. Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent, dock lägst kvotvärdet. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Aktierna ska betalas genom kvittning av Troserums fordringar mot Bolaget.

4. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 12 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning av aktierna ska ske genom kvittning av Troserums fordringar i direkt anslutning till att teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Tilldelning av aktier får inte ske med ett högre antal nyemitterade aktier än som svarar mot Troserums fordringar dividerat med den slutligen beräknade och fastställda teckningskursen.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 6 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Troserums och FS.

Genom förvärvet av NFT Ventures aktier och efter genomförandet av kvittningsemissionen ovan kommer FS:s sammanlagda, direkta och indirekta genom Troserums, aktieinnehav att uppgå till totalt högst 149 838 029 aktier, motsvarande högst cirka 45,9 procent av det totala kapitalet och rösterna i Bolaget.[1]

Punkt 7. Beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en företrädesemission av högst 58 353 940 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 835 394 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 12 juni 2024 är registrerade som aktieägare.

2. Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent, dock lägst kvotvärdet. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls tre teckningsrätter. 17 teckningsrätter ger rätt till teckning av en ny aktie.[2]

4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 12 juni 2024.

6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 juni 2024 till och med den 3 juli 2024. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast den dag som framgår av den utsända avräkningsnotan som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tidpunkten för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden

Beslutet om företrädesemissionen är villkorad av att stämman fattar beslut om kvittningsemissionen enligt punkten 6 ovan.

Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara högst 60 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 267 972 328.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.tessin.com, från samma tidpunkt.

*********

Tessin Nordic Holding AB (publ)
Stockholm i maj 2024
Styrelsen

*********
[1] Räknat på 326 722 328 aktier i Bolaget (antalet aktier per dagen för denna kallelse tillsammans med det antalet aktier som högst kan tillkomma genom kvittningsemissionen).
[2] Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier till 267 972 328. Mot bakgrund av en pågående konvertering av en del av den konvertibel som emitterades i maj 2024 kommer ytterligare 62 700 000 aktier att tillkomma varvid antalet aktier på avstämningsdagen kommer att uppgå till 330 672 328. De aktier som föreslås att emitteras under punkten 6 ovan kommer inte att ha registrerats av Bolagsverket innan avstämningsdagen och kommer således inte ge rätt att delta i företrädesemissionen.