KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TERRANET AB

Aktieägarna i Terranet AB, org.nr 556707–2128, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 31 januari 2024 kl. 11.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering inleds från klockan kl. 10.45.

RÄTT ATT DELTA I OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 januari 2024,
  
  
• dels senast den 25 januari 2024 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Terranet AB, Mobilvägen 10, 223 62 Lund, märk kuvertet med ”Extra bolagsstämma 2024”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
  
  

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 25 januari 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.terranet.se) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller fler justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om a) antalet styrelseledamöter i Bolaget, b) val av ny styrelseledamot samt c) fastställande av arvode till ny styrelseledamot
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av units från den 12 januari 2024
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande

Valberedningen föreslår att advokat Mark Falkner vid Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB väljs till ordförande till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om a) antalet styrelseledamöter i Bolaget, b) val av styrelseledamot samt c) fastställande av arvode till styrelseledamot

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas och bestå av sju ledamöter utan suppleanter samt att Mats Fägerhag väljs in som ny styrelseledamot i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att Mats Fägerhag ska erhålla ett arvode motsvarande det arvode som årsstämman 2023 beslutade skulle utgå till ledamöter som inte är anställda i Bolaget beräknat pro rata för den period Mats Fägerhag är styrelseledamot i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Mats Fägerhag tillför styrelsen fordonsindustrikompetens och kommer även att från tid till annan arbeta operativt i bolaget med specifika frågor.

Mats är född 1961, har en Civilingenjörsexamen i Maskinteknik från Lunds Tekniska Högskola.

Mats har mer än 35 års erfarenhet från fordonsindustrin och har haft ledande befattningar inom Saab Automobile, General Motors Europa, Volvo Cars och Geely Automotive. Han har under tio års tid varit VD för Geelybolaget CEVT som bland annat utvecklat plattformar till Volvo Cars, Polestar, Lynck&Co och Geely Automotive samt självkörande bilar till Alphabetägda (”Google”) Waymo.

Mats är för närvarande även styrelseordförande i Aliaro AB, samt styrelseledamot i Systemite AB, CarlixKlippan AB, MedicSolution AB samt Chalmers Industri Teknik. Mats jobbar också via sitt egna bolag som rådgivare till diverse bolag.

Mats är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av units från den 12 januari 2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 16 071 428 units, innehållande B-aktier och teckningsoptioner av serie TO8. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla två (2) B-aktier och en (1) teckningsoption av serie TO8.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 321 428,56 SEK genom emission av högst 32 142 856 aktier. Högst 16 071 428 teckningsoptioner av serie TO8 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 160 714,28 SEK.
3. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägaren Maida Vale Capital. Inför den Riktade Emissionen har styrelsen övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en kontant företrädesemission men har konstaterat att en företrädesemission, i jämförelse med den Riktade Emissionen, (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering för potentiell marknadsvolatilitet jämfört med en riktad nyemission, (ii) troligtvis inte skulle bli tecknad i erforderlig utsträckning, med hänsyn det rådande klimatet på aktiemarknaden, utan att garantiförbindelser upphandlas för att säkerställa att Bolaget tillses med tillräckligt kapital, vilket i sin tur riskerar att medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning, (iii) skulle medföra en osäkerhet i förhållande till storleken på det kapital som Bolaget kan komma att erhålla från Bolagets befintliga aktieägare och (iv) sannolikt skulle behövt göras till en lägre teckningskurs med hänsyn till de rabattnivåer som förekommit på aktiemarknaden på senare tid. Även andra alternativ, däribland upptagande av ett långfristigt lån, har övervägts men antingen ansetts innebära för höga kostnader eller inte inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Bolagets eller aktieägarnas intresse. Den riktade emissionen medför vidare att i) Bolagets aktieägarkrets breddas med nya investerare med ett intresse av Bolaget och dess utveckling och ii) Bolagets ägarbas stärks genom att ett antal befintliga ägare investerar ytterligare i Bolaget. Ovan ger enligt styrelsens uppfattning en stärkt ägarbild. Ett utökat ägande för vissa befintliga aktieägare med stort engagemang för Bolaget och dess framtida utveckling skapar enligt styrelsens bedömning förutsättningar för stabilitet och trygghet för både Bolaget och övriga aktieägare. Mot bakgrund av detta har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission på föreslagna villkor är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare, särskilt med anledning av att Bolaget är i behov av omedelbar finansiering.
4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,14 SEK, innebärande en teckningskurs per aktie om 0,07 SEK. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts efter förhandlingar med tecknarna och motsvarar en rabatt om cirka 9,23 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 27 december 2023 till och med 10 januari 2024 och bedöms av styrelsen vara marknadsmässig. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.        
5. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.        
6. Betalning ska erläggas inom sju bankdagar från det att stämman godkänt styrelsens beslut. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
8. Varje teckningsoption av serie TO8 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 0,14 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 kan ske under perioden från och med den 18 november 2024 till och med den 29 november 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor enligt separat bilaga, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.        
    
    
    

För giltigt beslut enligt förslaget i denna punkt 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.terranet.se, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 755 145 869, fördelade på 1 084 463 aktier av serie A och 754 061 406 aktier av serie B. Varje aktie av serie A medför två röster och varje aktier av serie B medför en röst.

_____________________________

Lund i januari 2024
Terranet AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Andersson, VD
E-mail: [email protected]

Om Terranet AB (publ) 

Terranets mål är att rädda liv i stadstrafiken.

Vi utvecklar banbrytande tekniklösningar för avancerat förarstöd (ADAS) och självkörande fordon som skyddar utsatta trafikanter från att skadas på vägen.

Med hjälp av en unik och patenterad teknologi scannar Terranets antikollisionssystem BlincVision vägen och detekterar objekt flera gånger snabbare och med högre precision än någon annan ADAS-lösning idag.

Terranet är baserat i Lund och i Stuttgart, i hjärtat av den europeiska bilindustrin. Sedan 2017 är bolaget noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (Nasdaq: TERRNT-B).

Följ vår resa på www.terranet.se

Certified Adviser till Terranet är Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, [email protected].

 

Bilaga

• Terranet AB - Kallelse till EGM 31 januari 2024