Kallelse till extra bolagsstämma i Teneo AI AB

Aktieägarna i Teneo AI AB kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 27 februari 2025 kl. 14:00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 februari 2025 och (ii) senast den 21 februari 2025 anmäla sig via e-post till [email protected], eller per post till Advokatfirman Schjødt, att. Izabella Barisa, Box 715, 101 33 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.teneo.ai/investors. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 21 februari 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 februari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 21 februari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden

Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 5 februari 2025 att genomföra nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 19 921 095,139176 kronor genom nyemission av högst 45 371 152 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som deltagit i ett accelererat book building-förfarande lett av Pareto Securities AB och som gentemot Pareto Securities AB åtagit sig att teckna aktier i emissionen.
3. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,5 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid ett accelererat book building-förfarande genomfört av Pareto Securities AB.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast den 13 mars 2025. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
5. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 13 mars 2025. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
8. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att istället anskaffa kapital genom en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle kunna försämra bolagets finansiella flexibilitet och medföra en exponering mot marknadsvolatilitet samt riskera att försämra förutsättningarna att inhämta kapital. Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till ersättning för eventuella emissionsgarantier. Därtill kommer att en riktad nyemission ger möjlighet att ytterligare diversifiera och förstärka bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att öka likviditeten i bolagets aktie, samt att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. I den rådande volatila marknadsmiljön - som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras - bedömer bolaget att det är klokt att agera på den rådande möjligheten och att säkerställa ytterligare kapital från välrenommerade institutionella och professionella investerare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget, och således att det ligger i aktieägarnas intresse att genomföra nyemissionen.
9. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom ett accelererat book building-förfarande genomfört av Pareto Securities AB är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställts genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner får motsvara sammanlagt högst 5 procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall (för undvikande av tvivel ska teckningskurs i en reparationsemission som motsvarar teckningskursen i en föregående riktad emission anses vara marknadskurs). Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om den tidigare annonserade reparationsemissionen och att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om ytterligare emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på hemsidan, www.teneo.ai/investors. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

Stockholm i februari 5 2025
Teneo AI AB
Styrelsen