Kallelse till extra bolagsstämma i Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Taurus Energy Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 8 februari 2024 kl. 10.00 på Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, Göteborg.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 31 januari 2024, dels har anmält sig till bolaget senast fredagen den 2 februari 2024. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected], skriftligen till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg eller per telefon 070-454 74 69. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 2 februari 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om full­makten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmakts­formulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.

Förslag till dagordning

0.  Stämmans öppnande

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.   Val av en eller två justeringsmän

4.   Godkännande av förslag till dagordning

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

7.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

8.   Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per Jansson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, enligt vad som anges nedan.

A.       Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital och aktieslag

Första meningen ändras från nuvarande lydelse ”Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.” till föreslagen lydelse ”Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.”.

I övrigt föreslås bolagsordningen vara oförändrad.

B.        Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 723 676,26 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 1 223 676,26 kronor till 500 000 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från cirka 0,006565 kronor till cirka 0,002682 kronor.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 8 januari 2024 om att öka bolagets aktiekapital med högst 134 123,106697 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter minskningen av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman) genom nyemission av högst 50 000 000 aktier serie B och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Gondolin Group AS. Överteckning kan inte ske.

2. 0,03 SEK ska betalas för varje ny aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 9 februari 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

4. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 11 februari 2024 genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

Inför beslutet om den riktade nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för bolaget och bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

• Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 8 december 2023 att bolaget ingått en avsiktsförklaring med Gondolin Group AS avseende ett villkorat omvänt förvärv. Den föreslagna transaktionen skulle, bland annat, återställa det egna kapitalet i bolaget. Den riktade nyemissionen är, tillsammans med minskningen av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman, en del i återställandet av aktiekapitalet inför en förestående andra kontrollstämma i bolaget, då den föreslagna transaktionen med Gondolin Group AS inte kommer att kunna genomföras före det sista datumet för den andra kontrollstämman.

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt och bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden. Styrelsens bedömning är därtill att en företrädesemission inte hade kunnat genomföras i sådan tid att bolaget hade kunnat tillföras kapital för det sista datumet för den andra kontrollstämman. Därtill bedöms kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Den riktade nyemissionen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.

• Till skillnad från en företrädesemission förväntas den riktade nyemissionen förse bolaget med en ny huvudägare i form av Gondolin Group AS. Styrelsens bedömning är att den riktade nyemissionen stärker bolagets ägarbild.    

• En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet, hade behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för bolagets befintliga aktieägare, vilket har kunnat undvikas genom den riktade nyemissionen där teckningskursen istället motsvarar en premie om 25 procent gentemot stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 januari 2024. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.

Styrelsen har inför beslutet om den riktade nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en premie om 25 procent gentemot stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 januari 2024, och har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med tecknaren. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt, inte minst mot bakgrund av att teckningskursen är högre än stängningskursen för bolagets aktie per dagen för den riktade nyemissionen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och på bolagets kontor, c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 186 395 921, varav 987 891 är av aktieslag A, och 185 408 030 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 195 286 940, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg i januari 2024
Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Styrelsen