Kallelse till extra bolagsstämma i Tangiamo Touch Technology AB (publ)

Aktieägarna i Tangiamo Touch Technology AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 september 2023 kl. 10.00 på bolagets kontor, Lindholmspiren 7, i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 september 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 21 september 2023, skriftligen på adress Tangiamo Touch Technology AB, Lindholmspiren 7, 417 56 Göteborg. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 september 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 19 september 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.tangiamo.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 267 284 250. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om kvittningsemission av aktier.
7. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Beslut om kvittningsemission av aktier (punkt 6)

Aktieägarna och tillika styrelseledamöterna Staffan Hillberg och Rickard Möllerström (”Förslagsställarna”), föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 18 739 077 aktier enligt följande villkor.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 187 390,77 SEK genom en kvittningsemission av högst 18 739 077 aktier envar med ett kvotvärde om 0,01 SEK per aktie. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 1 201 174,8357 SEK.
    
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,0641 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Den föreslagna teckningskursen har förhandlats med extern tecknare på armslängds avstånd och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den senaste 10 dagarsperioden och bedöms som marknadsmässig.
    
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:
    

Namn	Högst antal aktier	Belopp (SEK)
Flicker Effect AB(Christopher Steele, styrelseledamot och VD)	13 535 101	867 599,9741
Klara Stock Market Adviser AB	2 340 093	149 999,9613
Adlercreutz Consulting AB(Fredrik Adlercreutz, styrelseledamot)	1 516 380	97 199,9580
Ingemar Asp	1 347 503	86 374,9423

 

4. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.
    
5. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista senast den 28 september 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
    
6. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
    
7. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
    
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
    

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Inför förslaget har Förslagsställarna identifierat ett behov av att stärka Bolagets balansräkning och likviditet samt i samband härmed noggrant övervägt olika alternativ att på ett effektivt sätt uppnå en sådan förstärkning. Det är Förslagsställarnas bedömning att genomförandet av en kvittningsemission och därigenom en väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning är positivt för Bolaget och dess möjligheter att på kort och lång sikt trygga sin fortsatta finansiering. En väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning bedöms även vara positivt för Bolagets likviditetssituation. Förslagsställarna bedömer mot denna bakgrund att den riktade kvittningsemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna stärka Bolagets balansräkning och likviditet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket har varit av yttersta vikt givet Bolagets begränsade personella resurser och finansiella situation. Förslagsställarna gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en hög risk för att misslyckas med att tillgodose Bolagets behov av en omedelbart stärkt balansräkning och likviditet. Förslagsställarna har i detta avseende även beaktat den höga volatiliteten i Bolagets aktie, det höga antalet genomförda nyemissioner på Nasdaq First North Growth Market och att merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på den kortsiktigt nödvändiga förstärkningen av Bolagets balansräkning och likviditet, likaså bedöms där ligga en hög osäkerhet i utfallet på en sådan företrädesemission. Förslagsställarna bedömer vidare att genomförandet av en riktad kvittningsemission till en teckningskurs motsvarande aktiens genomsnittliga volymviktade genomsnittskurs i dagens marknadsklimat är positivt för Bolaget, aktiens aktiekurs och därmed indirekt även Bolagets samtliga befintliga ägare.

Förändring av antalet aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med högst 18 739 077 aktier från 267 284 250 aktier till 286 023 327 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 187 390,77 SEK, från 2 672 842,50 SEK till 2 860 233,27 SEK. Vilket innebär en utspädning av rösterna och kapitalet om cirka 6,55 procent.

Beslutsregler

Eftersom emissionen riktas till person som omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Göteborg samt på bolagets webbplats www.tangiamo.com senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Tangiamo Touch Technology AB (publ) har organisationsnummer 556655-3839 och säte i Göteborg kommun.

Göteborg i september 2023

Tangiamo Touch Technology AB (publ)

Styrelsen