Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB

Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 5 december 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast måndagen den 9 december 2024 skriftligen till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post [email protected].

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna utöva sin rösträtt på stämman, senast torsdagen den 5 december 2024 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare bör i god tid före torsdagen den 5 december 2024 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 9 december 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com) samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Handlingar enligt aktiebolagslagen
8. Godkännande av riktad nyemission av aktier till vissa investerare
9. Beslut om riktad nyemission av aktier till styrelseledamöter
10. Godkännande av riktad nyemission av aktier till ledande befattningshavare
11. Godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare
12. Beslut om emissionsbemyndigande av aktier
13. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Anna Berntorp väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8: Godkännande av riktad nyemission av aktier till vissa investerare

Styrelsen har den 20 november 2024 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 5 069 616 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 633 702,0 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa på förhand vidtalade investerare. Överteckning kan inte ske. Efter en samlad bedömning anser styrelsen att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en efterföljande företrädesemission av aktier är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än att enbart genomföra en företrädesemission enligt huvudregeln, och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Skälen härtill är följande. Bolaget är i behov av kapital i närtid samt i behov av att stärka och bredda ägarbasen. Genom att genomföra en riktad nyemission till vissa investerare kan detta uppnås på ett ändamålsenligt och tidseffektivt sätt genom att del av emissionslikvid inflyter från den riktade nyemissionen innan företrädesemissionen är avslutad, samt att nya långsiktiga investerare kommer in som ägare i Bolaget. Betydande kapital tillförs Bolaget främst genom den riktade nyemissionen, vilket främjar styrelsens och ledningens möjligheter att fortsätta utveckla Bolaget och dess affärsstrategi i syfte att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare, vilket motiverar att nyemissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Mot bakgrund av det ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra en riktad nyemission samt en företrädesemission i detta fall överväger skälen för att endast genomföra en företrädesmission, och därmed är mest ändamålsenligt. Detta bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 8,65 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på förhandlingar som skett på armlängds avstånd mellan Bolaget och flera större potentiella investerare. Teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och aktuella marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig, enligt styrelsens bedömning. Teckningskursen är högre än rådande aktiekurs och samma teckningskurs tillämpas i samtliga de riktade nyemissionerna samt företrädesemissionen som stämman har att ta ställning till.

• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom kontant betalning inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet eller på teckningslista inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Aktier som tecknats på teckningslista ska betalas inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  
• De nya aktierna som emitteras under denna beslutspunkt berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i nyemissionen enligt punkten 11 nedan.
  
• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar av beslutet som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission. Beslutet är inte villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 9, 10 och 11.

Punkt 9: Beslut om riktad nyemission av aktier till styrelseledamöter

Thomas Ringberg som äger cirka 5,5 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 63 584 aktier till styrelseledamöter, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 948,0 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande styrelseledamöter i Bolaget enligt nedanstående fördelning:
  

• Överteckning kan inte ske. Skälen till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsställaren, efter en samlad bedömning, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesemission av aktier är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än enbart en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Skälen härtill är bland annat följande. Bolaget är i behov av kapital i närtid. Genom att genomföra en riktad nyemission till styrelseledamöterna kan detta uppnås på ett ändamålsenligt och tidseffektivt sätt genom att emissionslikvid inflyter från den riktade nyemissionen innan företrädesemissionen är avslutad, vilket främjar styrelsens och ledningens möjligheter att fortsätta utveckla Bolaget och dess affärsstrategi i syfte att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare i närtid. En nyemission riktad till styrelseledamöterna motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Det är således förslagsställarens samlade bedömning att skälen för den riktade nyemissionen kombinerad med en efterföljande företrädesemission av aktier överväger skälen för att endast genomföra en företrädesemission enligt huvudregeln, och att den riktade nyemissionen därmed bedöms ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 8,65 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på förhandlingar som skett på armlängds avstånd mellan Bolaget och flera större potentiella investerare. Teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och aktuella marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig, enligt förslagsställarens bedömning. Teckningskursen är högre än rådande aktiekurs och samma teckningskurs tillämpas i samtliga de riktade nyemissionerna samt företrädesemissionen som stämman har att ta ställning till.

• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom kontant betalning inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet eller på teckningslista inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Aktier som tecknats på teckningslista ska betalas inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  
• De nya aktierna som emitteras under denna beslutspunkt berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i nyemissionen enligt punkten 11 nedan.

• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar av beslutet som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8, 10 och 11.

Punkt 10: Godkännande av riktad nyemission av aktier till ledande befattningshavare

Styrelsen har den 20 november 2024 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission till ledande befattningshavare av högst 57 803 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 225,375 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande ledande befattningshavare i Bolaget enligt nedanstående fördelning:
  

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare. Överteckning kan inte ske. Skälen till styrelsens förslag, efter en samlad bedömning, är att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesemission av aktier är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än enbart en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Skälen härtill är bland annat följande. Bolaget är i behov av kapital i närtid. Genom att genomföra en riktad nyemission till de aktuella ledningspersonerna kan detta uppnås på ett ändamålsenligt och tidseffektivt sätt genom att emissionslikvid inflyter från den riktade nyemissionen innan företrädesemissionen är avslutad, vilket främjar styrelsens och ledningens möjligheter att fortsätta utveckla Bolaget och dess affärsstrategi i syfte att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare i närtid. En riktad nyemission till aktuella ledningspersoner motiveras vidare av att likrikta deras intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Det är således styrelsens samlade bedömning att skälen för den riktade nyemissionen i kombination med en efterföljande företrädesemission av aktier överväger skälen för att endast genomföra en företrädesemission enligt huvudregeln och att den riktade nyemissionen därmed bedöms ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 8,65 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på förhandlingar som skett på armlängds avstånd mellan Bolaget och flera större potentiella investerare. Teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och aktuella marknadsförhållanden och är således att anse som marknadsmässig, enligt styrelsens bedömning. Teckningskursen är högre än rådande aktiekurs och samma teckningskurs tillämpas i samtliga de riktade nyemissionerna samt företrädesemissionen som stämman har att ta ställning till.

• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom kontant betalning inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet eller på teckningslista inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Aktier som tecknats på teckningslista ska betalas inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

• De nya aktierna som emitteras under denna beslutspunkt berättigar inte till deltagande med företrädesrätt enligt nyemissionen enligt punkten 11 nedan.

• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar av beslutet som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8, 9 och 11.

Punkt 11: Godkännande av företrädesemission av aktier

För att ta in ytterligare kapital men även kompensera aktieägare för utspädning som sker genom de riktade nyemissionerna enligt punkterna 8, 9 och 10 ovan har styrelsen den 20 november 2024 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor.

• Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 286 781,0 kronor genom nyemission av högst 2 294 248 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,125 kronor. De nya aktierna emitteras till en kurs om 8,65 kronor per aktie.
  
• Noteras att teckningskursen är densamma som teckningskursen i de riktade emissionerna enligt punkterna 8, 9 och 10, och motsvarar en premie om cirka 6,1 procent jämfört med stängningskursen och en premie om cirka 0,2 procent jämfört med den 30 dagars volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm, per den 19 november 2024.
  
• De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger. En (1) aktie ger en (1) teckningsrätt och arton (18) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie.
  
• Tecknare i de riktade nyemissionerna enligt punkterna 8, 9 och 10 har åtagit sig att inte teckna sin pro rata andel i företrädesemissionen.
  
• Två garanter, varav den ena avser delta i den riktade nyemissionen enligt punkten 8, har åtagit sig att teckna nya aktier som inte tecknas med företrädesrätt i nyemissionen (”Garantiåtagandena”). Deras sammanlagda åtaganden uppgår till totalt 100 procent av den totala emissionsvolymen. För Garantiåtagandena utgår en ersättning om 10 procent av det, av var garant, garanterade beloppet exklusive motsvarande Hunter Capitals pro rata-andel, vilket sammanlagt uppgår till 1 965 306 kronor i företrädesemissionen vilken avses betalas med nyemitterade aktier i bolaget. Garantiåtagandena är inte säkerställda.

• För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier på följande grunder:
  

1. i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och;
3. i tredje hand till garanterna enligt deras garantiåtaganden.
   

• Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 17 december 2024.

• Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 december 2024 till och med den 7 januari 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

• Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel/teckningslista under tiden från och med den 8 januari 2025 till och med den 14 januari 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

• Betalning för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
  
• De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

• Det erinras om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  
• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar av beslutet som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av aktier. Beslutet är inte villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8, 9 och 10.

Punkt 12: Emissionsbemyndigande av aktier

Härmed föreslås att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission till David Palm och Hunter Capital AB (publ), mot bakgrund av deras garantiåtagande avseende den föreslagna företrädesemissionen varav betalningen av garantiersättning ska utgå i form av nyemitterade aktier. Sådan emission får uppgå till högst 152 950 stycken aktier till David Palm och högst 74 253 stycken aktier till Hunter Capital AB (publ). Teckningskursen ska vara 8,65 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen och de riktade emissionerna enligt ovan. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning. Bemyndigandet gäller som längst fram till nästa årsstämma och kan nyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkten 11.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkterna 8 och 12 krävs att beslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut enligt punkterna 9 och 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut enligt punkten 11 krävs att beslutet godkänns med minst hälften av de avgivna rösterna.

Handlingar och upplysningar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com), senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 41 296 464 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Lund i november 2024

SynAct Pharma AB

Styrelsen