Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 mars 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 14 mars 2024 skriftligen till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 14 mars 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6-7: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Nedan presenteras förslagen, inklusive beskrivning av föreslagna styrelseledamöter, såsom de framställts till bolaget av de aktieägare som begärt att den extra bolagsstämman sammankallas.

Bakgrund
TJ Biotech Invest ApS, Goodwind Holding GmbH, Thomas Ringberg och några andra aktieägare i bolaget där ingen enskild aktieägare innehar mer än 0,38 procent (tillsammans de "Större Aktieägarna") har begärt att styrelsen, i enlighet med 7 kap 13 § aktiebolagslagen (2005:551), kallar till extra bolagsstämma för att besluta om förslag till val av ny styrelse enligt nedan.

Bolagets styrelse består för närvarande av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. De Större Aktieägarna föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseldamöter utan suppleanter. De Större Aktieägarna föreslår vidare att stämman beslutar om val av Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sørensen och Jeppe Øvlesen som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024, samt att Kerstin Hasselgren, Uli Hacksell, Terje Kalland, Thomas Jonassen, Marina Bozilenko och Thomas von Koch entledigas som styrelseledamöter.

Slutligen föreslås att Anders Kronborg väljs till styrelseordförande. Nedan följer en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna.

Presentation av föreslagna styrelseledamöter

Anders Kronborg, född 1964

Anders Kronborg har omfattande erfarenhet av ledarskap och ekonomi som sträcker sig över 30 år. Anders Kronborg är för närvarande VD för ResoTher Pharma samt styrelseledamot i det svenska bioteknikbolaget Aqilion, det sydafrikanska HearX och det Londonbaserade underrättelseföretaget SecureValue. Anders Kronborg har en masterexamen i ekonomi och har arbetat närmare 10 år på finansdepartementet där han slutade som departementschef. Mellan 1996 och 2007 innehade Anders Kronborg olika befattningar som VD eller CFO i olika danska medieföretag. År 2007 började han på det svenska investmentbolaget Kinnevik AB. Från 2012-2015 var han COO för hela koncernen. Anders Kronborg gick sedan över till läkemedelsindustrin – från 2015-2022 var han CFO och tillförordnad VD på LEO Pharma – ett danskt företag med en omsättning på mer än 10 miljarder SEK – och ägnade sin tid åt att utveckla företaget genom flera M&A-aktiviteter.

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning: Ja

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Innehav i SynAct Pharma AB: 0

Sten Scheibye, född 1951

Sten Scheibye har en lång karriär inom läkemedels- och medicinteknikbranschen, där han har varit verksam i över 30 år. Han har haft befattningar som medicinsk säljare och medicinsk registreringsansvarig med ansvar för FDA samt EU-myndigheter. Senare gick han vidare till andra kommersiella roller och ledande befattningar. Under 13 år var Sten Scheibye VD för det danska börsnoterade bolaget Coloplast. Under hans tid på Coloplast sexdubblades omsättningen och åttadubblades aktiekursen. Senare har Sten Scheibye fokuserat på styrelseuppdrag där han har haft ett stort antal i såväl privata som offentliga företag. Sten Scheibye har varit styrelseordförande i Novo Nordisk A/S där han satt i styrelsen i 10 år tills han blev ordförande för Novo Nordisk Foundation. Sten Scheibye har en doktorsexamen i organisk kemi från Aarhus universitet och en B.Com från Copenhagen Business School.

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning: Ja

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Innehav i SynAct Pharma AB: 0

Sten Sørensen, född 1959

Sten Sørensen har omfattande erfarenhet av ledarskap inom läkemedels- och bioteknikindustrin som sträcker sig över 30 år. Sten Sørensen är för närvarande VD för Cereno Scientific, ett bioteknikbolag i klinisk fas som han blev styrelseledamot i 2014 och tillträdde som VD för 2015 när bolaget fortfarande var i ett tidigt projektskede. Under Sten Sørensen ledning har bolaget drivits in i en lovande pipeline med tre läkemedelskandidater, alla potentiellt banbrytande terapier inom sällsynta och vanliga kardiovaskulära sjukdomar med stora medicinska behov. Cereno är noterat på NFGM med en nuvarande börsvärde om ca 1 miljard SEK. Innan Cereno har Sten Sørensen haft ledande befattningar inom stora läkemedelsföretag, bland annat som chef för den internationella marknadsverksamheten för 10 miljarder SEK pharma-portföljen på Monsanto (GD Searle, Chicago, USA) och som global marknadschef för 4 miljarder SEK-portföljen av Secondary Prevention Products, Cardiovasculars på AstraZeneca (Göteborg, Sverige). Sten Sørensen har under sin karriär inom Monsanto och AstraZeneca initierat två banbrytande preventiva överlevnadsstudier vid hjärtsvikt. Sten Sørensen är styrelseordförande i SARomics Biostructure sedan 2013. Sten Sørensen har en kandidatexamen i kemi från Lunds universitet.

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning: Ja

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Innehav i SynAct Pharma AB: 0

Jeppe Øvlesen, född 1962

Jeppe Øvlesen är en erfaren biotech-chef och har varit involverad som grundare/VD/ordförande/styrelseledamot i en rad framgångsrika företag, inklusive Action Pharma, CLC Bio, Cetrea, ChemoMetec, Perfusion Tech, Resother Pharma, Cercare Medical, PNN Medical, Cereno Scientific och TXP Pharma. Jeppe Øvlesen var VD för Synact Pharma från 2015-2023 och tog bolaget till börsen på Spotlight och senare på Nasdaq (Stockholm). Jeppe Øvlesen har en MBA från University of Hartford, USA.

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning: Nej

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Innehav i SynAct Pharma AB: 323 636

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 35 570 980 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Lund i februari 2024
SynAct Pharma AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Torbjørn Bjerke
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +46 70 205 58 40
E-post: [email protected]
E-post: [email protected]

Om SynAct Pharma AB
SynAct Pharma AB (publ) (Nasdaq Stockholm: SYNACT) är ett bioteknikbolag i klinisk fas med fokus på lösning av inflammation genom selektiv aktivering av melanokortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister som syftar till att inducera antiinflammatorisk och inflammationsdämpande aktivitet i auto-immuna och inflammatoriska sjukdomar för att hjälpa patienter att uppnå immunbalans och övervinna sin inflammation. För mer information: www.synactpharma.com.