Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 november 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Den som vill delta i stämman genom poströstning ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 november 2022,

dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast den 25 november 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Swedish Stirling AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Swedish Stirling AB tillhanda senast den 25 november 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till [email protected] (ange ”Swedish Stirling AB – poströstning” i ämnesraden).

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

2. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.           Val av ordförande vid stämman.
2.           Val av justerare.
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.           Godkännande av dagordning.
5.           Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
7. Beslut om ändring av villkor för konvertibler 2020/2025 (KV4).

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Aleksander Ivarsson eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Val av justerare (punkt 2)
Till justerare föreslås Ulf Gundemark, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Swedish Stirling AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till bolagets årsstämma 2023, fatta beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras ska uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 200 miljoner kronor och ska rymmas inom aktiekapitalets gränser. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av villkor för konvertibler 2020/2025 (KV4) (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av villkoren för bolagets konvertibler 2020/2025 (KV4). Utöver nedan angivna ändringar görs redaktionella ändringar samt följdändringar avseende konvertibelvillkorens numrering. De huvudsakliga villkorsändringarna innebär att:

(i) bolaget, för det fall konvertibelinnehavarna inte påkallat konvertering senast tio bankdagar före lånets slutförfallodag den 30 juni 2025, har rätt att senarelägga slutförfallodagen till den 30 juni 2026 och, om konvertibelinnehavarna inte påkallat konvertering senast den tionde bankdagen före den 30 juni 2026, har rätt att ytterligare senarelägga slutförfallodagen till den 30 juni 2027;

(ii) den årliga räntan som löper på lånet justeras från fjorton (14) till tio (10) procent. Om stämman beslutar att ändra konvertibelvillkoren i enlighet med styrelsens förslag ska den justerade räntan gälla retroaktivt från och med den 1 oktober 2022 och första räntebetalning beräknad på den justerade räntan erläggas första gången på ränteförfallodagen den 2 januari 2023;

(iii) konverteringsperioden för konvertiblerna ska löpa från och med den 22 december 2022 till och med den tionde bankdagen före lånets slutförfallodag. Med anledning av den förändrade konverteringsperioden så förlorar nuvarande villkor 7 (rätt till förtida konvertering vid listbyte eller kontrollägarförändring (Eng: change of control)) sin funktion och styrelsens förslag innebär därför att villkor 7 utgår i sin helhet; samt

(iv) konvertibelinnehavarna ska ha rätt att påkalla förtida konvertering av upp till femtio (50) procent av det utestående lånebeloppet under perioden 7–21 december 2022. Konverteringskursen under den ovan angivna perioden ska, om styrelsen fattar beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, motsvara den fastställda teckningskursen i sådan nyemission.

I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att stämman beslutar om två nya villkor 2 (c) och 6 (b), att nuvarande villkor 2 (c) ändras till innehåll och numrering, att nuvarande villkor 6 (a) ändras till innehåll samt att villkor 7 stryks för bolagets konvertibler 2020/2025 (KV4) enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Ny § 2 (c) Om Konvertering inte har påkallats av Konvertibelinnehavare motsvarande det totala utestående Lånet senast den tionde Bankdagen innan Slutförfallodagen har Bolaget rätt att, genom meddelande därom enligt villkor 14 nedan senast Bankdagen före Avstämningsdag för Betalning, besluta att senarelägga Slutförfallodagen till den 30 juni 2026. Om Konvertering därefter inte har påkallats av Konvertibelinnehavare senast den tionde Bankdagen innan Slutförfallodagen den 30 juni 2026 har Bolaget rätt att, genom meddelande därom enligt villkor 14 nedan senast Bankdagen före Avstämningsdag för Betalning, besluta att senarelägga Slutförfallodagen till den 30 juni 2027.
§ 2 (c) Lånet löper med årlig ränta om 14 procent. Räntan löper från och med den 30 juni 2020 till och med Slutförfallodagen. Räntan ska beräknas på grundval av ett år om 360 dagar som består av tolv månader med 30 dagar vardera och i händelse av en ofullständig månad, det faktiskt antal dagar som förflutit. Om inte sådant hinder som avses i punkten 19(c) föreligger ska ränta erläggas kvartalsvis i efterskott på varje Ränteförfallodag med start den 30 september 2020. En sista ränteutbetalning, till de Konvertibelinnehavare som ej genomfört konvertering, kommer att ske på Lånets Slutförfallodag.	§ 2 (d) Lånet löper med årlig ränta om 10 procent. Räntan löper från och med den 30 juni 2020 till och med Slutförfallodagen. Räntan ska beräknas på grundval av ett år om 360 dagar som består av tolv månader med 30 dagar vardera och i händelse av en ofullständig månad, det faktiskt antal dagar som förflutit. Om inte sådant hinder som avses i punkten 18(c) föreligger ska ränta erläggas kvartalsvis i efterskott på varje Ränteförfallodag med start den 30 september 2020. En sista ränteutbetalning, till de Konvertibelinnehavare som ej genomfört konvertering, kommer att ske på Lånets Slutförfallodag.
§ 6 (a) Konvertibelinnehavare ska äga rätt att under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den tionde Bankdagen innan Slutförfallodag, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av villkor 9 moment K, L, M, N eller O nedan, genom meddelande till Bolaget påkalla Konvertering av sin fordran till nya Aktier till en Konverteringskurs om inledningsvis 8 kronor. Konverteringskursen kan komma att omräknas i enlighet med villkor 9 nedan.	§ 6 (a) Konvertibelinnehavare ska äga rätt att under perioden från och med den 22 december 2022 till och med den tionde Bankdagen innan Slutförfallodag, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av villkor 8 moment K, L, M, N eller O nedan, genom meddelande till Bolaget påkalla Konvertering av sin fordran till nya Aktier till en Konverteringskurs om inledningsvis 8 kronor. Konverteringskursen kan komma att omräknas i enlighet med villkor 8 nedan.
	Ny § 6 (b) Konvertibelinnehavarna ska vidare äga rätt att under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022 genom meddelande till Bolaget påkalla Konvertering till nya Aktier i förtid, av (i) upp till femtio (50) procent av sin fordran eller, (ii) om inte Konvertering påkallats motsvarande femtio (50) procent av Lånet, en sådan större andel av sin fordran att femtio (50) procent av Lånet Konverteras, till en Konverteringskurs om inledningsvis 8 kronor. Konverteringskursen vid påkallande av Konvertering under ovanstående period ska dock, om Bolaget har beslutat att genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning, motsvara den fastställda teckningskursen i nyemissionen, utan tillämpning av omräkningsvillkoren i villkor 8 nedan. Konverteringskursen får dock aldrig understiga Aktiens kvotvärde eller bestämmas till ett belopp som skulle leda till att antalet nya Aktier till följd av Konvertering, med hänsyn tagen till nyemissionen, inte skulle rymmas inom bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet.

 

Villkoren för bolagets konvertibler 2020/2025 (KV4) ska efter de föreslagna ändringarna ha den lydelse som framgår av ”Villkor för Swedish Stirling AB (publ):s konvertibler 2020/2025”.

 

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Registrering och verkställande av stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att samtliga konvertibelinnehavare samtycker till villkorsändringarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

 

3.              ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 128 419 253.

 

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7, poströstningsformulär samt fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg och på bolagets hemsida www.swedishstirling.com. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman genom att finnas tillgängliga på bolagets hemsida.

 

5.               AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Swedish Stirling senast tio dagar före stämman, dvs. senast den 18 november 2022, till adress Swedish Stirling AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com och på Swedish Stirlings huvudkontor, Gruvgatan 35 B, Västra Frölunda, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 23 november 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

 

6.               BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i november 2022

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen