KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SWEDISH LOGISTIC PROPERTY AB (PUBL)

Aktieägarna i Swedish Logistic Property AB (publ), org.nr 559179-2873, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 december 2023 kl. 09.00 att avhållas i bolagets lokaler på adress Strömgatan 2, 212 25 Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 08.45.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 december 2023; samt
2. senast måndagen den 18 december 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå, att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 14 december 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 december 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.slproperty.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet; och
8. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 29 november 2023, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 104 925,431667 kronor genom nyemission av högst 15 738 815 aktier av serie B, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,006667 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen per aktie är 27,50 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av institutionella och andra kvalificerade investerare.
3. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 29 november 2023. Betalning av de tecknade aktierna ska erläggas senast den 27 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
4. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämnings­dagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Det antecknades att överteckning kan inte ske.

Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att diversifiera och förstärka bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att stärka likviditeten i bolagets aktie, (ii) att en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra vilket, särskilt under rådande marknadsläge, skulle medföra en exponering mot potentiell marknadsvolatilitet, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget för att genomföra kapitalanskaffningen.

Eftersom teckningskursen i emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Envar av Peter Strand och Tommy Åstrand bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter att registrering av emissionsbesluten som fattades av styrelsen den 29 november 2023 har genomförts hos Bolagsverket. Bemyndigandet omfattar utgivande av aktier av både serie A och B.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske tidseffektivt för att finansiera företagsförvärv eller nya och befintliga investeringar. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
 

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 205 891 235 aktier, varav 55 757 965 aktier av serie A och 150 133 270 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 428 923 095 röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets hemsida www.slproperty.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

                                 Swedish Logistic Property AB (publ)

Malmö i november 2023

Styrelsen

För ytterligare information:
Tommy Åstrand, vd på SLP, telefon: 0705-455 997

Om SLP – Swedish Logistic Property
Swedish Logistic Property – SLP – är ett svenskt fastighetsbolag som förvärvar, förädlar och förvaltar logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Värdetillväxt skapas genom löpande utveckling och förädling av fastigheterna, som är belägna i Sveriges viktigaste logistikpunkter. Fastighetsbeståndet omfattar en uthyrningsbar yta om cirka 960 000 kvm. SLP är en partner som tar ansvar och därmed skapar värden för såväl hyresgäster som för bolaget och dess aktieägare. SLP:s B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Mid Cap. För mer information om SLP: slproperty.se