Kallelse till extra bolagsstämma i Streamify AB

Aktieägarna i Streamify AB, org.nr. 559127-1399, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 6 november 2023 kl. 13:00 i bolagets lokaler på Törnstensgränd 11.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 oktober 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 30 oktober 2023 skriftligen till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 27 oktober. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 31 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.streamify.io och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt  
27 322 009 stycken aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 27 322 009 stycken röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Förslag till dagordning:

1)      Stämman öppnas.

2)      Val av ordförande vid stämman.

3)      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4)      Val av en eller två justeringspersoner.

5)      Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6)      Godkännande av dagordning.

7)      Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

8)      Godkännande av styrelsens beslut av units

9)      Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag i korthet:

 

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 7).

 

Genom emissionen ska bolaget emittera högst 2 833 389 teckningsoptioner av serie 2023/2024 II berättigande till teckning av vardera en ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2023/2024 II kan aktiekapitalet komma att öka med högst 439 175,295 kronor.

 

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt

 

1. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer bolaget med skyldighet att vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till de aktieägare som på avstämningsdagen, vilken meddelas senare, är införd som aktieägare i bolagets aktiebok.
    
2. Styrelsen har rätt att besluta avstämningsdagen och villkoren för överlåtelsen till aktieägarna.
    
3. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie 2023/2024 II medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

 

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en särskild teckningslista den 6 november 2023.
    
5. En teckningsoption av serie 2023/2024 II berättigar innehavaren till teckning av 1 (en) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår till 0,60 kr. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. 

 

6. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024 II ska vara föremål för organiserad handel efter att teckningsoptionerna har överlåtits till aktieägarna.

 

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2024 II kan äga rum under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.

 

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2024 II framgår av fullständigt beslutsförslag.

 

9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.

 

 

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt:

 

Syftet med emissionen av teckningsoptioner är att kunna dela ut vederlagsfria teckningsoptioner till aktieägarna. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett praktiskt sätt kunna hantera överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna.

 

 

 

 

Godkännande av styrelsens beslut av units (punkt 8).

 

Att genom en riktad emission öka bolagets aktiekapital med högst 34 410 kronor genom nyemission av högst 222 000 aktier.

Genom en riktad emission ska bolaget emittera högst 74 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024 II berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2024 II utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 11 470 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

 

Genom en riktad emission ska bolaget emittera högst 148 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2025 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 22 940 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

 

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt: 

 

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Tecknare	Antal units
Michal Kalinowski	37 000
Lars Ekström genom Saltman Capital AB	37 000
Totalt: 2	Totalt: 74 000

 

 

2. En unit består av tre (3) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie 2023/2024 II berättigande till teckning av en (1) ny aktie vardera samt två (2) teckningsoptioner av serie 2023/2025 berättigande till teckning av en (1) ny aktie vardera.
3. För varje tecknad unit ska erläggas 1,35 kronor (0,45 kronor per aktie) kontant. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
    
4. Teckning av units sker på en särskild teckningslista senast den 17 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

 

5. Full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast 3 bankdagar enligt instruktioner på avräkningsnotan.

 

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.  

 

7. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie 2023/2024 II och serie 2023/2025 ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

8. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024 II ska vara föremål för organiserad handel.

 

9. Teckningsoptionerna av serie 2023/2025 ska inte vara föremål för organiserad handel.

 

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2024 II kan äga rum under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.

 

11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2025 kan äga rum under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025.

 

12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2024 II framgår av fullständigt beslutsförslag.

 

13. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2025 framgår av fullständigt beslutsförslag.

 

14. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid en extra bolagsstämma.

 

15. Beslutet är villkorat efterföljande godkännande av bolagsstämman.

 

16. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

 

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt:

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas de den riktade emissionen till viss del bredda aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt.

Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts genom en dialog med finansiell rådgivare samt förhandling med investerarna på armlängds avstånd och motsvarar bolagets volymvägda genomsnittskurs under 19 september till 16 oktober 2023. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna kurs är att betrakta som marknadsmässig. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 10,5 procent i förhållande till stängningskursen den 16 oktober 2023.

 

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

 

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Törnstensgränd 11, 831 30 Östersund samt på bolagets hemsida (www.streamify.io) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).  Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Streamify AB, Törnstensgränd 11, 831 30 Östersund och på www.streamify.io. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

_______________________

Östersund i oktober 2023

Streamify AB

STYRELSEN