Kallelse till extra bolagsstämma i Stille AB

Aktieägarna i Stille AB, org. nr 556249-4848, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 22 september 2023 kl. 11.00 på Eskilstunavägen 34, 644 30 Torshälla.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 september 2023; 
• dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 18 september skriftligen till Stille AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2023”, Ekbacken 11, 644 30 Torshälla. Anmälan kan också göras per telefon +46 858 858 000 eller e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 18 september 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.stille.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för verkställande direktör.
7. Stämman avslutas.

Beslutsförslag till stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Lars Kvarnhem väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för verkställande direktör (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör Torbjörn Sköld baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”). 

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 50 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026. 
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2023/2026 endast omfatta bolagets verkställande direktör som, direkt eller indirekt genom ett av honom helägt bolag och/eller kapitalförsäkring, ska äga rätt att teckna och tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna behålla deltagaren och för att stimulera deltagaren att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer att öka Torbjörn Skölds engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 23 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 11,76 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 108 kronor, en lösenkurs om 162 kronor per aktie, en riskfri ränta om 3,23 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar omedelbart före stämman, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 november 2026 till och med den 30 november 2026.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 250 000 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 5 013 484.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 50 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1 procent av bolagets aktiekapital och röster. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2022.

Det finns för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.  

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på adress Ekbacken 11, 644 30 Torshälla, samt på bolagets hemsida (www.stille.se) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 013 484. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

____________________
Torshälla i september 2023
Stille AB (publ)