KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STENHUS FASTIGHETER I NORDEN AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att extra bolagsstämman ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 oktober 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 25 oktober 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 18 oktober 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 20 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.stenhusfastigheter.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 25 oktober 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm eller via e-post till [email protected], senast den 16 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.stenhusfastigheter.se senast den 21 oktober 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 370 057 177 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om optionsprogram
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsen föreslår följande:

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Erik Borgblad, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås aktieägare Jan Lindeberg, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Beslut om optionsprogram

I syfte att stärka ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda i Bolaget och i nyligen tillkomna bolag i koncernen föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om ett optionsprogram riktat till personer i Bolagets ledningsgrupp och andra anställda i Bolaget, enligt i huvudsak följande:

Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 3 000 000 nya aktier i Bolaget.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Stenhus TEOP AB, org.nr 559280-4982, ett helägt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska teckna samtliga teckningsoptioner vederlagsfritt med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Bolagets samtliga anställda, inklusive personer i Bolagets ledningsgrupp (gemensamt ”Anställda”) med fördelning enligt följande:

Verkställande ledning – högst 250 000 teckningsoptioner vardera

Övriga personer i ledningsgruppen – högst 125 000 teckningsoptioner vardera

Andra ledande befattningshavare – högst 40 000 teckningsoptioner vardera

Övriga anställda – högst 20 000 teckningsoptioner vardera

De Anställda kommer att erbjudas förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

För det fall någon av de Anställda avböjer att förvärva erbjudet antal teckningsoptioner så kommer sådana överblivna teckningsoptioner att behållas av Dotterbolaget.

Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under den period om fyra veckor som föregår den extra bolagsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 3 000 000 kronor genom utgivande av 3 000 000 aktier, var och en med kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman (i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptionerna till de Anställda enligt ovan.

Motivet till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de Anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Vidare innehar Dotterbolaget totalt 2 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 för ett befintligt optionsprogram, som emitterats genom beslut vid årsstämma den 24 maj 2022, vilket beslut registrerats hos Bolagsverket den 31 maj 2022. Inga teckningsoptioner har ännu överlåtits till några anställda.

Med anledning av beslut i denna punkt om nytt optionsprogram föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att totalt 2 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 makuleras. Det antecknas att Dotterbolaget samtycker till makuleringen.

Punkt 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.stenhusfastigheter.se, samt kommer finnas tillhanda hos Bolaget, adress Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.stenhusfastigheter.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.stenhusfastigheter.se/integritetspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i september 2022
Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Styrelsen