KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STENHUS FASTIGHETER I NORDEN AB (PUBL)

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 december 2021,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 29 december 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 23 december 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

FÖRHANDSRÖSTNING

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.stenhusfastigheter.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 29 december 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska undertecknat fullmaktsformulär biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.stenhusfastigheter.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 246 110 373 aktier, motsvarande 246 110 373 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Erik Borgblad, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkten 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 5. Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås advokat Jan Öhgren, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7. Beslut om nyemission av aktier

Bolaget har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till innehavare av aktier i Halmslätten Fastighets AB (”Halmslätten”) att förvärva samtliga aktier i Halmslätten, med vederlag i kontanter och i nyemitterade aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). Den kontanta delen av vederlaget i Erbjudandet är 50 kronor per överlåten aktie i Halmslätten.

I syfte att finansiera den kontanta delen av vederlaget i Erbjudandet föreslår styrelsen att 7 085 988 aktier ska emitteras i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 7 085 988 kronor (”Nyemissionen”). För Nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier i Nyemissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företräde, tillkomma Sterner Stenhus Holding AB och Fastighets AB Balder, vilka garanterat Nyemissionen och vilka vardera ska ha rätt att teckna sig för 3 542 994 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission kan genomföras betydligt snabbare och billigare än en företrädesemission, i syfte att finansiera den kontanta delen av vederlaget i Erbjudandet.
2. För varje ny aktie ska betalas 31,40 kronor. Teckningskursen motsvarar stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North den 22 november 2021 och grundas på överenskommelse mellan Bolaget och de teckningsberättigade. Av teckningskursen avser 1 krona aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 6 januari 2022. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant när vederlaget ska redovisas i Erbjudandet (dock senast den 15 mars 2022). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då det bland de teckningsberättigade finns tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.stenhusfastigheter.se, under minst tre veckor närmast före stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 20 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.stenhusfastigheter.se senast den 25 december 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.stenhusfastigheter.se/integritetspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stockholm i december 2021
Styrelsen