Kallelse till extra bolagsstämma i Sprint Bioscience AB (publ)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 oktober 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 19 oktober 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Sprint Bioscience, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 19 oktober 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.sprintbioscience.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
(Nina Johnsson)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om
a) antagande av ny bolagsordning
b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO1 med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Aktiekapitalet ökas med högst 3 984 404,9 kronor genom emission av högst 39 844 049 aktier. Vidare emitteras högst 39 844 049 teckningsoptioner av serie TO1. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 1 992 202,4 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 19 922 024 aktier vid utnyttjande av serie TO1.

2. Teckningskursen för varje unit, och därmed per aktie, ska uppgå till 0,75 kronor. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

3. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till kursen 1 krona. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under perioden från och med 15 maj 2023 till och med 30 maj 2023.

4. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 28 oktober 2022 ska berättiga till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ska berättiga till teckning av en (1) unit.

5. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter inom ramen för emissionens högsta belopp. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

a. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c. I tredje hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 1 november 2022 till och med den 15 november 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.

8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

Beslut om a) antagande av ny bolagsordningen och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8 a)- b)

a) antagande av ny bolagsordning
För att möjliggöra den av styrelsen beslutade nyemissionen av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt dagordningens punkt 8 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning innehållandes ändring enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier i bolaget ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.”

b) godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen med undantag för Rune Nordlander (”Reducerade styrelsen”) föreslår att stämman beslutar att godkänna den Reducerade styrelsens beslut om nyemission av units bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO1 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Aktiekapitalet ökas med högst 329 791,1 kronor genom emission av högst 3 297 911 aktier. Vidare emitteras högst 3 297 911 teckningsoptioner av serie TO1. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 164 895,5 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 1 648 955 aktier vid utnyttjande av serie TO1.

2. Rätt att teckna units ska tillkomma nedan personer i egenskap av garanter i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”):

Formue Nord Markedsneutral A/S äger rätt att teckna högst 2 091 812 units,
Exelity AB äger rätt att teckna högst 280 000 units,
First Venture Sweden AB äger rätt att teckna högst 30 749 units,
Hans Peter Ostler äger rätt att teckna högst 148 685 units,
Niclas Löwgren äger rätt att teckna högst 168 000 units,
UBB Consulting AB äger rätt att teckna högst 93 333 units,
Robert Burén äger rätt att teckna högst 93 333 units,
Jens Miöen äger rätt att teckna högst 74 666 units,
Gainbridge Capital äger rätt att teckna högst 280 000 units, och
Peter Werme Konsult AB äger rätt att teckna högst 37 333 units.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att dels kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att stärka sin kassa genom att garantiersättningen ska kunna kvittas mot Units, dels kunna bredda Bolagets aktieägarkrets med investerare som Bolaget bedömer kan vara viktiga för Bolaget. Reducerade styrelsen gör bedömningen att den samlade garantiersättningen, givet dess belopp och form, är marknadsmässig.

3. Teckningskursen per unit, och därmed per aktie, uppgår till 0,75 kronor. Eventuell överkurs i samband med aktieteckningen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och antas därmed vara marknadsmässig.

4. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till kursen 1 krona. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under perioden från och med 15 maj 2023 till och med 30 maj 2023.

5. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 30 november 2022. Reducerade styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Betalning för tecknade units ska senast den 30 november 2022. Reducerade styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

9. Reducerade styrelsen eller den Reducerade styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 8 a) och b) ska antas som ett beslut.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 39 844 049. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § och 57 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Stockholm i september 2022
Sprint Bioscience AB (publ)
Styrelsen